Les Replays

Bilan des AG 2020 8 changements pérennes

A date, l’HebdodesAG aura suivi, en présentiel ou à huis clos, plus de 250 assemblées générales d’entreprises cotées en France dans l’indice CACAllTradable, de toutes tailles, tous secteurs, toutes régions, avec une proportion hors de France. Nous articulerons ce bilan à partir des 8 changements enclenchés par cette saison d’AG à huis clos : davantage d’interactivité, grâce au digital une audience connectée 4 fois plus nombreuse que l’affluence physique davantage de transparence sur la santé financière des sociétés des attentes équivalentes sur l’extra-financier progression des femmes dans les comex entrée massive des salariés dans les conseils d’administration, au moment où se profile une crise sociale nouvelle mécanique pour le dialogue actionnarial : plus raide, mais aussi rapide à se restaurer qu’à se dégrader du travail pour le législateur, sur le vote en direct désormais technologiquement possible, sur le rôle des scrutateurs ou encore celui des huissiers

Premier point d'étape sur les AG à huis clos

30 assemblées se sont déjà tenues à huis clos, plus de 70 sont encore à venir en mai et juin, et peut-être davantage si les limites aux rassemblements physiques perdurent.
 
 quelle est la marge de manoeuvre des sociétés ? quelles « best practices » se dégagent ? quels enjeux pour la relation actionnaires – société ? ces « AG à huis clos » sont-elles une parenthèse, ou l’occasion de tester de nouveaux formats qui s’imposeront dans « le monde d’après » ?
 
Alain Couret et Jean-Jacques Daigre, professeurs émérites de droit des affaires de l’Ecole de droit de La Sorbonne, membres du Conseil Scientifique et avocats associés de KPMG, commenteront un premier point d’étape de l’HebdodesAG, et répondront à vos questions.

En cas de rémunération variable en actions, les cours bas sont-ils retenus donnant une rémunération sur dimensionnée quand les cours remonteront ?

Dans le cas d’une résolution d’attribution gratuite d’actions toute population (y compris mandataires) avec des critères de performances, pensez-vous que, compte-tenu de la situation actuelle, l’inclusion des mandataires pourrait donner lieu au rejet de cette résolution ?. »

Les proxy s'adaptent à la crise sanitaire
21 avril 2020

SSS et GLASSLEWIS viennent de publier des mises à jour de leur politique de vote pour les AG2020, insistant sur le nécessaire « pragmatisme » en période de crise sanitaire : qu’en est-il ?

Attentes concernant les modalités des AG virtuelles, l’assiduité des administrateurs, les réductions de dividendes, les révisions de rémunération, les recalculs des ILT, les rachats d’actions, …

En cas de rémunération variable en actions, les cours bas sont-ils retenus donnant une rémunération sur dimensionnée quand les cours remonteront ?

Dans le cas d’une résolution d’attribution gratuite d’actions toute population (y compris mandataires) avec des critères de performances, pensez-vous que, compte-tenu de la situation actuelle, l’inclusion des mandataires pourrait donner lieu au rejet de cette résolution ?. »

AG à huis clos / AG reportées : le nouveau cadre législatif

Addendum de Jean Jacques Daigre sur la loi des AG à huis clos

Deux nouvelles ordonnances organisant la tenue des AG à huis clos viennent d’être publiées. Qu’impacte ce nouveau cadre réglementaire? quelles conséquences pour la tenue de l’AG?

Alain Couret et Jean-Jacques Daigre, professeurs émérites de droit des affaires de l’Ecole de droit de La Sorbonne, membres du Conseil Scientifique, et avocats associés de KPMG, et Bertrand Pruvost, membre de l’équipe Leadership de l’Audit, commissaire aux comptes associé chez KPMG, ont exposé la situation juridique et répondu à vos questions. A suivre !

Les SE sont exclues du champ de l’ordonnance? »

L’ordonnance prévoit le dispositif exceptionnel

Lorsqu’une assemblée est convoquée en un lieu affecté à la date de la convocation OU à celle de la réunion par une mesure administrative limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires » ». En application de cette disposition, une assemblée peut elle être tenue à huis clos si, à la date de son avis de réunion, des mesures de restrictions étaient en vigueur, mais ne le sont plus à la date de l’assemblée ? Ou doit-on considérer que les mesures de restrictions étant levées le jour J de l’assemblée, celle-ci doit se réunir dans les conditions habituelles ?

Afin de faciliter la participation des membres des assemblées qui se tiendront à huis clos en application des dispositions de l’article 4, l’article 5 étend et assouplit exceptionnellement le recours à la visioconférence et aux moyens de télécommunication, soit, pour les groupements pour lesquels ce mode de participation alternatif n’est pas déjà prévu par la loi, en l’autorisant exceptionnellement, soit, pour les groupements pour lesquels ce mode de participation alternatif est déjà prévu par la loi sous réserve de certaines conditions, en neutralisant exceptionnellement ces conditions (en particulier la condition tenant à l’existence d’une clause à cet effet dans les statuts ou le contrat d’émission) et toute autre clause contraire des statuts ou du contrat d’émission, sous réserve, dans chaque cas, que les moyens de visioconférence ou de télécommunication respectent les caractéristiques fixées par la loi et les règlements pour garantir l’intégrité et la qualité des débats. »


Quelle est alors la validité de l’AG d’Elior préenregistrée ? »

La consultation écrite des actionnaires d’une SA non cotée n’est pas possible ? »

Comment identifier en pratique les actionnaires dans une société cotée ? »

Dans cette hypothèse de huis clos, seuls les VPC / votes par internet seraient alors pris en compte pour permettre la décision. Ce qui permet de reboucler avec l’alinéa 2 de l’article 4

Dans ce cas, les membres participent ou votent à l’assemblée selon les autres modalités prévues par les textes qui la régissent tels qu’aménagés et complétés le cas échéant pas la présente ordonnance. Les décisions sont alors régulièrement prises. » » »


Tenir une AG de société par «  »conférence téléphonique ou audiovisuelle » » me semble impossible en pratique »


Pouvez vous nous mentionner svp le cas de SE ? »

Un huissier pourra-t-il être mandaté le jour de l’AG ? »

Les scrutateurs pourront ils assister aux AG par téléconférence ?

Les questions posées habituellement à l’oral en AG pourront-elles être posées le jour J par téléphone ou devront-elles posées au plus tard N le jour J-1 ?

Comment traite t on les règles relatives aux SA françaises qui s’appliquent aux SE dont le siège est en France? Ainsi les règles de tenue des AG applicables aux SA s’appliquent aux SE. Voulez vous dire que les SE ne peuvent pas bénéficier des aménagements prévus par l’ordonnance?


Serait-il  possible d’avoir simplemenent Président, DG et le Secrétaire en call ?

Comment la réorganisation des règles des AG de sociétés cotées pourrait éventuellement affecter les votes ? j’ai en tête les dernières résolutions posées par l’activiste Amber Capital, visant à révoquer 8 des 10 membres du conseil de surveillance du Groupe Lagardère, pensez-vous que ces ordonnances peuvent affecter les votes, et les abstentions ?

Le report d’AG doit-il resté dans la limite des 6 mois suivant l’approbation des comptes ?


La réponse à une Consultation écrite peut-elle être faite par mail ?

Donc pas d’autorisation pour réduire le délai de convocation d’une AG cotée clôturant au 31 MARS pour pouvoir la tenir avant le 31 juillet 2020?


Il existe dans l’article L225-103-1 la possibilité d »une AGOA dématérialisée sans possibilité d’opposition, pour les SA non cotées. Est ce que l’ordonnance permet e s’en servir si les statuts ne l’intègrent pas ?

Comment organiser le vote dans ce cas ?


Avez vous vous vu des dispositions dans les ordonnances permettant de reporter la date de clôture ? par ex pour un société clôturant au 31 mars, de décider en avril (soit post clôture ce qui est en ppe impossible) de repousser sa date de clôture, par ex en sept ?

Pour les SE, avez-vous connaissance d’une révision des règles au niveau européen ? »


Les questions en AG comment peuvent elles être posées le jour J quand on passe par la visio / télétransmission ? Comment s’assurer de la qualité d’actionnaire et de l’identité de la personne qui pose la question ? ne pouvons nous pas leur demander d’envoyer leur question d’AG par email et le Président d’AG y répond lors de l’AG ?

Le vote par internet est-il possible le jour de l’AG ?

Comment sera calculé le quorum de participation des actionnaires ?

Comment serait géré la demande d’un actionnaire de se présenter comme administrateur en pleine AG?


Les réponses aux questions écrites font l’objet de communication sur le site de la société; y a il un délai ?

Rapport des CAC émis pour une société clôturant au 31 mars, quid du report de 3 mois pour tenue de AG d’une société clôturant au 31mars ?

AG et confinement, comment faire?
16 mars 2020

Les rassemblements de plus de 1000, puis 100 personnes viennent d’être interdits. Le confinement devrait être imposé de façon imminente. Les assemblées générales d’actionnaires sont impactées; quelles sont les règles applicables? les solutions ? quelles dispositions statutaires faut-il avoir anticipé ? 

Alain Couret et Jean-Jacques Daigre, professeurs émérites de droit des affaires de l’Ecole de droit de La Sorbonne, membres du Conseil Scientifique et avocats associés de KPMG, exposent la situation juridique et les remèdes envisageables.

Quelle communication financière sur le Coronavirus ?
17 mars 2020

Il est essentiel d’informer les actionnaires et le marché. Mais comment? 

Sarah Bagnon-Szkoda, associée KPMG, dresse l’inventaire des pratiques des sociétés cotées depuis la recommandation de l’AMF le 28 février dernier :communications à l’occasion de résultats annuels ou semestriels, communications spécifiques, références au Coronavirus au moment de la convocation d’assemblée générale annuelle.