Votre politique de vote 2021 vient d’être publiée et comprend trois nouveautés : pour la France, ces changements concernent la composition du Board, la diversité des instances dirigeantes, et la recommandation systématiquement contre les résolutions présentées en séance. Rien de nouveau sur le sujet très sensible des rémunérations de dirigeants ?

Nous allons consacrer un document spécifique au sujet de la rémunération des dirigeants, très complexe cette année avec les révisions successives intervenues dans le contexte de la crise sanitaire. Il paraîtra sur notre blog, de la même façon que les inflexions de notre politique pour tenir compte de la crise depuis ce printemps.

Les premières assemblées où le dialogue actionnarial tire concrètement les leçons de la crise sanitaire sont en Australie : la saison d’AG se déroule à l’automne. C’est toujours, pour les entreprises européennes, une façon de prendre la température du marché et des attentes des investisseurs internationaux. Quels enseignements en tirez-vous cette année ?

Le grand sujet a été la rémunération des dirigeants, et la façon de récompenser leur action au cœur de la crise Covid du printemps 2020. Toutes les parties prenantes ont souffert de la crise, et il fallait prendre garde à ce que le dirigeant ne soit pas la seule partie prenante mise à l’abri des effets de la crise sanitaire.

Pour l’Australie, nous avons envisagé quatre situations théoriques des entreprises, suivant la façon dont elles ont été impactées par la crise.

Lorsqu’elles ont été très gravement touchées, par exemple le secteur aérien, le secteur hôtelier, la restauration, les entreprises ont eu à la fois des problèmes de liquidités, et des problèmes opérationnels graves causés par la crise. Elles ont dû changer drastiquement face à la crise. Dans ce cas, c’est raisonnable, selon nous, qu’il y ait des changements significatifs dans les politiques de rémunération, les cibles, les critères. Mais même avec ces changements, nous ne nous attendons pas à des bonus exorbitants.

Le deuxième cas est celui des entreprises impactées par la situation Covid, mais pas gravement, et qui se sont comportées comme l’ensemble de leur secteur. Dans ce cas, on pense que dans la plupart des cas, il est juste que la politique de rémunération approuvée par les actionnaires se déroule normalement, dans la mesure où le lien entre performance et bonus a bien été établi – ce qui n’est pas toujours le cas. Les bonus annuels doivent, normalement, refléter la dégradation de la performance du fait de la crise.

Le troisième cas est celui des entreprises impactées par la crise, mais qui malgré tout ont surperformé économiquement par rapport à leur secteur. Nous nous attendons dans ce cas à des bonus plus importants que dans le deuxième cas, mais toujours inférieurs aux années précédentes.

Le quatrième cas enfin est celui des entreprises non impactées par la crise, voire impactées positivement. Dans ce cas, c’est « business as usual », la politique de rémunération s’applique telle quelle, et nous nous attendons à ce que les politiques de dividendes soient également maintenues.

Allez-vous raisonner de la même façon pour la France ?

La philosophie sera la même, avec des adaptations ; nous allons notamment prendre en compte le fait que les dividendes ont été supprimés ou réduits en France massivement, beaucoup plus que dans les autres pays. Les actionnaires ont fait des efforts énormes. Nous allons voir, pour 2021, les sociétés qui reprennent le versement de dividendes, et la cohérence entre politique de rémunération du dirigeant pollitique de dividende.

Sur la composition des Boards, vous souhaitez ne voir aucun exécutif au sein des Comités d’audit, de rémunération et de nomination.

Il s’agissait de clarifier notre position. En pratique, elle correspond aux usages du marché : il y a rarement des exécutifs dans ces Comités.

Conservez-vous par ailleurs une ligne d’analyse indépendant/non-indépendant ou la remplacez-vous par cette analyse exécutif/non-exécutif ?

Nous continuons bien sûr à évaluer l’indépendance du Board. Cela devient compliqué, comme l’a souligné l’AMF dans son dernier rapport, qui s’alarme de la baisse d’indépendance des Boards. Les indépendants sont les contre-pouvoirs au PDG, ils sont nécessaires au bon fonctionnement du Conseil.

Vous avez commencé il y a 3 ans à utiliser des « matrices de compétences » pour analyser la candidature d’un administrateur. Quel bilan en tirez-vous après trois années de recul ?

La place de Paris a beaucoup progressé là-dessus. Le niveau de transparence s’améliore chaque année. Les sociétés donnent de plus en plus d’informations, plus détaillées, le plus souvent par personne. Parmi les meilleurs élevés il y a celles aussi qui expliquent pourquoi elles attribuent telle compétence à tel administrateur : son diplôme, une étape de sa carrière, etc.

Quelles sont les compétences principales que vous avez vues arriver dans les Boards français, depuis 3 ans ?

Les compétences CSR sont de plus en plus présentes.

Le deuxième point nouveau de votre politique 2021, c’est la diversité. Un nombre important de sociétés françaises ont donné des objectifs de féminisation des instances dirigeantes.  La diversité de genre est un sujet dans tous les pays 

Oui en effet ; dans nos politiques, pour la plupart des pays, nous recommandons d’atteindre au moins 30% de femmes en 2022 dans les Conseils. C’est une nouveauté de nos politiques 2021. La France a déjà depuis longtemps dépassé les 40%, grâce à la loi Copé-Zimmermann qui est déjà ancienne maintenant ! Grâce au quota imposé par la loi. Au niveau du Comité Exécutif, pour lequel il n’y a pas de loi, on trouve beaucoup moins de femmes. Mais nous n’avons pas encore fait le travail de recenser les compositions des comités exécutifs ; ce sera sûrement pour 2022.

Vous indiquez, sur ce sujet, que vous n’hésiterez pas à recommander de voter contre un Président ou un Président de Comité de Nomination que vous jugerez pas assez transparent sur la politique de mixité. Le cas s’est-il déjà présenté ?

Non, pour l’instant on n’a pas encore mis en œuvre cette ligne, c’est une nouveauté. Nous sommes encore en train d’observer ce que font les entreprises ; nous notons par exemple que les périmètres des « instances dirigeantes » sont très hétérogènes.

Vous soulignez que la France est en avance sur ce sujet, comme sur tous les sujets extrafinanciers.

Les entreprises françaises ont commencé il y a longtemps à intégrer des objectifs extrafinanciers dans leur démarche, dans les critères de rémunération des dirigeants notamment. La loi Grenelle était il y a 11 ans déjà, elle a induit une quantité de critères environnementaux.

D’une façon générale cette année, le capital humain prend beaucoup d’importance dans votre politique de vote.

En effet ; d’abord avec cet objectif de mixité, sur lequel les entreprises françaises sont en avance, et puis avec une autre dimension, celle de la gestion des ressources humaines – par exemple, au Royaume-Uni, nous avons pris position contre le renouvellement du mandat du président de Sport Direct, à cause de pratiques illégales envers ses salariés.

Troisième nouveauté cette année : Glass Lewis se positionne systématiquement contre les résolutions en séance. C’est un peu théorique pour 2021 parce qu’on va avoir encore beaucoup d’assemblées à huis clos, sans la possibilité de résolutions présentées en séance. Mais sur le principe, pourquoi en êtes venus à cette recommandation?

Lors d’une résolution présentée en séance, les actionnaires qui ont voté par correspondance ont le choix entre ne pas voter, et voter les yeux fermés – cela tant que le vote en direct à distance n’est pas possible en France. Dans tous les cas (ne pas voter ou donner un pouvoir en blanc) cela ne nous semble pas une bonne chose.

Votre position changera-t-elle le jour où le vote électronique en direct sera possible ? encouragerez-vous vos clients à se connecter, suivre les débats et le cas échéant voter en direct ?

Dans les rares cas où nous avons connaissance d’une proposition qui pourrait être importante, mais qui pour une raison quelconque n’a pas été acceptée comme modification de l’ordre du jour, certains de nos clients pourraient choisir de donner la priorité à la participation à une telle réunion, si les ressources le permettent.

La saison d’assemblées 2021 se tiendra probablement en majorité à huis clos, ou en format « hybride ». Quelle est votre position là-dessus ?

Ce qui est essentiel, c’est de pouvoir participer, poser des questions en direct, avoir un bon degré d’information.