Patricia Barbizet
Présidente du HCGE
« La gouvernance évolue et progresse en permanence»
Quel est le regard du Haut Comité de Gouvernance sur ce début de saison d’assemblée générale ?
Nous étudions principalement les sociétés du CAC40 et du SBF120 qui se référent au Code Adep-MEDEF, c’est-à-dire précisément cette année 106 sociétés. Nous analysons les documents de référence au fur et à mesure de leur parution et nous suivons l’actualité et le déroulement des assemblées.
Nous observons, sur ces premiers mois, le fait que les sociétés suivent les dispositions du Code amendé en 2018. La gouvernance évolue et progresse en permanence, pour tenir compte des idées de la place. Par exemple, le fait que la RSE est beaucoup plus intégrée dans les réflexions sur la gouvernance et la rémunération des dirigeants.
D’autres questions émergent
Le Code bouge, les entreprises bougent. Un questionnement grandissant sur le fait de savoir pourquoi une société peut être cotée en France, sans avoir obligation de suivre le Code Afep-MEDEF, contrairement par exemple au Royaume Unis ou une société qui doivent se référer au UK Corporate Governance Code si elle souhaite être cotée à Londres à l’indice FTSE 100. De grandes sociétés sont cotées sur la place de Paris mais relevant d’un droit étranger peuvent se réfèrer à une code de gouvernance étranger. C’est un point que le Haut Comité va examiner cette année afin de faire, le cas échéant, des propositions.
L’autre sujet d’actualité, ce début de saison, est le développement des « sociétés européennes »
Cette forme de société se développe depuis plusieurs années et pour l’instant nous n’avons pas noté d’impact sur la gouvernance ou sur la représentation des salariés au sein des organes sociaux.
Nous avons remarqué le retour des stock-options et des actions de performance dans les ordres du jour ; qu’en pensez-vous ?
Les stock-options restent peu utilisées compte tenu notamment de la fiscalité et des incertitudes des marchés. Cependant les demandes d’autorisations de plans de performance sont extrêmement répandues. Ces autorisations sont conçues comme des éléments à la disposition du conseil d’administration.Les plans d’incitation à long terme peuvent également être un moyen efficace de favoriser l’actionnariat salarié.
Un autre élément nouveau cette année est la multiplication de « primes exceptionnelles », c’est-à-dire des éléments de rémunération 2018 qui n’étaient pas prévus lors du vote de la politique de rémunération 2018 par les actionnaires. Est-ce qu’on ne risque pas de décrédibiliser toute la démarche ?
Nous avons été consultés plusieurs fois sur ce sujet. La recommandation du Code est que seules des conditions extrêmement particulières peuvent justifier l’attribution de ces primes exceptionnelles.
Seules des circonstances très particulières peuvent donner lieu à une rémunération exceptionnelle (par exemple, en raison de leur importance pour la société, de l’implication qu’elles exigent et des difficultés qu’elles présentent). Le versement de cette rémunération doit être motivé et la réalisation de l’évènement ayant conduit à son versement doit être explicitée. Dans ce cas, nous examinons également si des primes exceptionnelles sont attribuées à d’autres directeurs ou équipes de l’entreprise.
Enfin, nous avons noté un grand changement par rapport aux années précédentes : les plans de succession sont désormais abordés sans détour, directement
En effet, cette année les sociétés ont tendance à indiquer plus précisément que les conseils ont examiné un plan de succession pour leurs dirigeants mandataires sociaux et qu’il est revu périodiquement. Il s’agit de l’une des tâches principales du Comité des nominations au sein d’un Conseil. C’est un progrès notable par rapport aux années passées.
Quels axes de progrès vous semblent encore à travailler ?
Les femmes restent sous-représentées au sein des instances dirigeantes . Le Haut Comité est attentif au respect de cette recommandation du Code qui constitue un objectif important pour les prochaines années.
