« En 2019, Proxinvest a recommandé de voter contre la moitié des rémunérations du CAC40 : les excès sont des cas isolés qu’il faut corriger. »

Pouvez-vous nous indiquez dans combien de cas (sur 120) Proxinvest a recommandé un vote négatif lors des AG 2019 ?

En 2019, nous avons recommandé de voter pour la rémunération de 51% des dirigeants du CAC 40, vs 46% en 2018 : cela témoigne plutôt d’ une vraie amélioration.

Pour cette 20ème édition, Proxinvest met en évidence une évolution contrastée : forte hausse des rémunérations des dirigeants du CAC40 en 2018, léger recul (4%) pour le SBF120 en 2018; vous soulignez que cette hausse du CAC40 est liée à quelques cas, et que  la médiane des rémunérations (50% des grands patrons gagnent moins, 50% gagnent plus) au sein du CAC 40 baisse de 12% à 4,1 millions d’euros.

On observe une baisse de 4% de la moyenne dans le SBF120 ; la médiane ne bouge pas dans le SBF120 ; et la médiane baisse de 12% dans le CAC40. La hausse de la moyenne dans le CAC 40 concerne donc quelques cas isolés.

Lors de nos contacts avec les entreprises, je n’ai pas vraiment senti de prise de conscience sociétale qui expliquerait cette baisse. Bien sûr il y a quelques progrès notables, comme Emmanuel Faber qui abandonne son régime de retraite, ou encore LVMH qui a divisé par deux la convention réglementée qui rémunère le Groupe Arnault.

Je vois trois facteurs d’explications principaux de la baisse globale des rémunérations.

La réalité économique, d’abord ; la baisse des rémunérations reflète des  bénéfices des entreprises en 2018 en recul, avec des situations particulières très variées. Les politiques de rémunération votées en assemblées générales en 2018 s’articulaient sur cette performance ; le résultat a été un nombre important de petites baisses et de petites hausses – on observe dans le CAC40 19 rémunérations en baisse en 2018 vs 2017, et 21 hausses, dont seulement une poignée très importantes. 

Le deuxième facteur d’explication est le respect des politiques de rémunérations approuvées l’année précédente par les actionnaires en assemblée générale, qui incite les sociétés à la modération.

Le troisième facteur est la structure de capital de la société : les excès ont tendance à survenir dans les sociétés à capital contrôlé, avec des dirigeants aux commandes qui ne sont pas les fondateurs. Nous avons l’impression que les sociétés à capital ouvert écoutent un peu plus les actionnaires, ou quand le fondateur est encore présent il a en général à cœur de faire réussir l’entreprise, avant lui-même ; c’est très souvent le cas dans les midcaps, où le fondateur se paie encore souvent majoritairement en dividendes et seulement un peu en rémunération.

Si on regarde les 5 premiers de notre classement 2019, Dassault Systèmes est contrôlée par la famille Dassault et est dirigée par Bernard Charlès ; Kering est contrôlée par la famille Pinault, mais c’est la deuxième génération au pouvoir ; Renault est un cas particulier, la majorité de la hausse de rémunération de Carlos Ghosn venait de Nissan, qui aurait normalement dû être une société dans laquelle Renault contrôle une majorité des droits de vote en assemblée générale; le quatrième du classement est TechnipFMC, qui est une société au capital ouvert mais aux standards américains contestables, pas comparable ; le cinquième enfin est L’Oréal, qui est aussi une société contrôlée, dirigée par quelqu’un qui n’est pas le fondateur. On observe des taux d’opposition élevés des minoritaires chez Dassault Systèmes, Kering et technipFMC et pas vraiment de réaction en face. Mieux vaut tard que jemais, chez Renault les actionnaires non-résidents se sent enfin réveillés et la rémunération de Carlos Ghosn a pu être rejetée.

Vous soulignez aussi le développement des rémunérations de long terme, ce qui répond à votre attente

La plupart des dirigeants du SBF120 ont à présent une rémunération de moyen-long terme. Les midcaps dérogent souvent à cette règle, mais cela s’explique par la part des dirigeants familiaux fondateurs dans le capital : ils sont de facto intéressés au cours de bourse et au long terme, parce que c’est une grande part de leur propre patrimoine.

Vous pointez également une absence de corrélation entre les rémunérations

des dirigeants et des salariés, la première étant 3 fois plus rapide que l’autre. Comment l’expliquez-vous ?

La masse salariale est un coût pour l’entreprise, donc elle est souvent gérée  comme telle, en essayant au maximum de limiter les hausses ; les conseils d’administration trouvent normal que l’évolution des salaires soit de +1 à +3% par an, suivant la croissance mondiale.  Au contraire, la rémunération du dirigeant, elle, est gérée par comparaison à des concurrents, plutôt américains, et pas du tout aux salariés. Dans les groupes de comparaison utilisés par les Comités de Rémunérations, on a trop souvent tendance à regarder les dirigeants étrangers. Kepler Cheuvreux présentait récemment une étude intéressante sur le secteur des Biens de Consommation, et mettait en évidence que les Européens comme l’Oréal se comparent aux Américains, ce qui justifie leurs rémunérations élevées ; mais en fait les Américains ne se comparent pas du tout aux Européens, mais à d’autres dirigeants Américains encore plus rémunérés : on crée un référentiel artificiel.

Pensez-vous que le ratio d’équité va changer les choses en 2020 ?

C’est une bonne nouvelle parce que cela va aider les Conseils d’Administration à se poser de nouvelles questions et donc à introduire un référentiel supplémentaire. Cela ne veut pas dire que les benchmarks et les analyses suivant la performance n’ont plus d’intérêt ; le ratio d’équité permet d’avoir un autre angle, interne, qui va permettre de mesurer la cohésion sociale. C’est un peu comme lorsque nous avons annoncé en 2005 que nous voterions contre toutes les rémunérations au-dessus de 240 SMIC :  un administrateur m’avait avoué que son conseil d’administration ne s’était jamais posé la question et avait alors réalisé qu’ils étaient en train d’attribuer l’équivalent de 4 à 5 carrières au SMIC, ce qui les a fait réfléchir autrement.

J’ai juste un bémol sur le ratio d’équité : la loi Pacte et la directive européenne ne s’intéressent qu’au périmètre de l’entité sociale cotée, ce qui peut être très limité et très différent du groupe consolidé, parce que dans de nombreux cas c’est uniquement la holding qui est cotée, avec quelques salariés. Il faut que la loi bouge, ou que les sociétés acceptent de communiquer au-delà de la loi.

Proxinvest est une société de conseil de vote aux investisseurs spécialisée sur les questions d’assemblées générales, de gouvernement d’entreprise et d’engagement actionnarial.

Le rapport de PROXINVEST (350 pages) peut être commandé auprès de la Librairie du délit (ex LDEL/JUSTICIA ) : 01 48 56 89 89 ou [email protected]).Ouvrir/fermer la section Invités fields