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La veille de l'HebdodesAG

La seule qui repose sur la présence effective à toutes les assemblées générales

L'invité(e) est :

Patrick Fioriani

Compensation Research Analyst, Glass Lewis

"En 2020, nous allons être plus exigeants sur les sujets de rémunération."


Glass Lewis n’a pas encore révélé sa nouvelle politique de vote 2020 pour la France ; c’est donc en avant-première que vous nous parlez aujourd’hui. Tout d’abord, quel regard portez-vous sur l’année 2019 ?


Les entreprises françaises ont réagi. Elles sont plus transparentes par exemple sur les taux de présence individuelle, ou encore sur les critères utilisés dans les plans de rémunérations des dirigeants. La trajectoire est bonne aussi sur les compétences des conseils.

A quels principaux changements les sociétés françaises doivent-elles se préparer ?

Le principal changement est d’ordre législatif : la loi Pacte entre en action, et la loi Soihili, pour le comptage de voix, est en attente de décret ; à l’heure actuelle, nous ne savons pas si les formulaires de vote pourront être modifiés à temps par exemple. Est-ce que toute la chaine de vote va avoir le temps d’être modifiée ?

Vous attendez également davantage d’activisme en séance et vous prévoyez de modifier votre politique, dès que le décret Soihili sera publié


Oui, car avec cette nouvelle loi, sous réserve que le décret soit publié évidemment, il suffira de très peu de capital pour faire passer une résolution en séance, sauf si les actionnaires modifient radicalement leur façon de faire. Actuellement, ceux qui votent par correspondance et qui sont en grande majorité des investisseurs institutionnels, ne donnent aucune consigne concernant les résolutions présentées en séance, c’est-à-dire qu’ils comptent dans le quorum puisqu’ils se sont prononcés sur certaines résolutions, mais ils comptent sur les résolutions présentées en séance avec un vote nul, c’est-à-dire un vote contre. En pratique, comme les actionnaires présents dans la salle représentent généralement très peu de voix, il leur est très difficile de faire passer une résolution en séance, parce que ces votes nuls comptent comme des votes contre, donc en leur défaveur. Avec la nouvelle loi, ces votes nuls ne compteront plus dans le calcul du score, et il sera donc beaucoup plus facile à un actionnaire contestataire, présent en séance, de faire passer une résolution dissidente même s’il a très peu de capital. De notre côté, nous avons jusqu’ici recommandé à nos clients de s’abstenir sur les résolutions en séance ; nous attendons de voir si la loi va être applicable dès 2020 pour éventuellement changer.

Vous prévoyez aussi d’expliciter votre position sur la proportion d’administrateurs indépendants dans les comités des conseils.


Nous préférons toujours des comités à majorité indépendants sur les sujets de nominations et de rémunérations ; dans les cas où le nombre d’administrateurs est un nombre pair, nous demandons que le président ou la présidente soit indépendant. Ce n’est pas un très grand changement.

Vous avez commencé en 2019 à collecter des données sur les compétences des administrateurs ; allez-vous infléchir votre politique de vote sur cette base ?


Nous continuons à amasser des données sur les compétences des administrateurs non exécutifs, avec des données qui sont disponibles aujourd’hui surtout dans le CAC40. Nous recoupons les informations concernant la formation de la personne, sa bio et les compétences dont la société fait état dans le document de référence. Par exemple, on voit très souvent attribuée une compétence spécifique en matière sociale et environnementale ; or ce n’est vérifiable ni dans leur formation (les formations RSE sont trop récentes pour que ces administrateurs en aient profité), et très rarement dans leur parcours. Nous nous posons la question de savoir si sur ces sujets RSE, il faut avoir forcément un expert, et comment on valide cette compétence.

Si vous n’arrivez pas, à partir des informations publiées, à valider la compétence d’un candidat administrateur pour tel ou tel sujet, allez-vous recommander de voter contre ?


Non, pour l’instant il s’agit de travaux exploratoires.

Dès 2019, vous aviez comme politique de sanctionner par une recommandation négative les renouvellements de présidents ou de présidents de comités de rémunération, s’ils n’expliquent pas comment ils prennent en compte les votes contestataires. Avez-vous eu le cas en France en 2019?


Non, nous n’avons pas été obligés d’aller jusque là, parce que les sociétés ont pris en compte les votes contestataires et modifié leur politique de rémunération. Mais elles ne l’ont pas dit pas ; c’était à nous de le découvrir dans le document de référence. Les sociétés continuent, par leur silence, à donner l’impression qu’elles ne veulent pas écouter les actionnaires, alors qu’en réalité elles en tiennent compte ; c’est dommage.

Quels sont les sujets sur lequel vous attendez le plus d’explication en 2020 ?


En 2020, nous allons être plus exigeants sur les sujets de rémunération. Les bonus discrétionnaires, les primes exceptionnelles non prévues, parce qu’elles se sont multipliées en 2019. Les montants sont très importants et il n’y a pas eu d’explication. La rémunération des DGD (quand il y a un PDG, il y a souvent un ou plusieurs DGD) est souvent encore un peu opaque. Le nombre de dirigeants qui bénéficient encore d’un contrat de travail – suspendu peut-être, mais réactivable, notamment pour la retraite. L’important est qu’on sache combien de la rémunération est due au contrat de travail historique, combien au mandat pour lequel les actionnaires se prononcent

Quel conseil donnez-vous aux émetteurs ?


Venez nous voir à l’avance, parlez-nous de l’entreprise et de son activité, de sa situation particulière de l’entreprise et des motivations pour des changements. C’est très important pour nous

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