Cette semaine, l’Hebdo des AG poursuit sa revue des politiques de vote 2020 des « proxy », avec Glass Lewis. Patrick Fiorani confirme la tendance de ses pairs, ISS et Proxinvest : l’attention, en 2020, portera à nouveau sur la rémunération des dirigeants. Comme ISS, Glass Lewis recommandera un vote-sanction contre les présidents de sociétés qui n’auront pas démontré qu’elles écoutaient leurs actionnaires. Même Proxinvest n’était jamais allé jusque là.
Glass Lewis ajoute une exigence : les présidents de comités de nominations rémunération doivent être indépendants. Cela permettrait, selon Glass Lewis, d’avoir des rémunérations mieux alignées avec les intérêts des actionnaires. Glass Lewis vise ici les bonus discrétionnaires, les primes exceptionnelles et autres avantages octroyés par certaines sociétés, et non annoncés préalablement dans la politique de vote entérinée ex ante par les actionnaires. ISS est plus pragmatique sur le sujet – pour une fois, diront certains détracteurs de l’agence de recommandation de vote : pour 2020, ISS encourage les sociétés à prévoir ans leur politique de rémunération une part de discrétionnaire, ainsi les actionnaires ensuite ne seront pas pris de court.
Avec cette position, Glass Lewis remet sur la table le sujet très émotionnel de l’administrateur indépendant. Emotionnel parce qu’on en trouve autant de définitions que de personnes interrogées. L’administrateur indépendant est un objet juridique étonnant, auquel la loi (européenne transposée en droit français) fait référence sans jamais le définir. Les entreprises ont des obligations légales, de composition de comités par exemple, qui font intervenir la notion d’administrateur indépendant, mais sans préciser de quoi exactement il s’agit. Les investisseurs, par la voix des « proxys », l’ont explicité, avec plusieurs critères : plafond de transactions avec des parties liées (montants variables suivant les « proxys » entre 0 et 100 ke/an), délai de 5 années après des responsabilités exécutives dans la société, plafond d’ancienneté dans le Conseil (8 ou 12 ans révolus suivant les « proxys »). Le code Afep-MEDEF, notre « soft law », donne la même définition, avec les mêmes métriques, tout en précisant que l’appréciation de l’indépendance d’un administrateur revient, in fine, au Conseil. C’est là que chaque Conseil peut avoir sa définition et qu’une même personne peut être qualifiée d’administrateur indépendant par la société, et par par tel ou tel proxy. Le cas des banquiers d’affaires administrateurs est bien connu, comme celui des avocats : lorsqu’ils siègent à un Board, ils n’en sont pas conseils, donc ils s’estiment indépendants ; mais si leurs associés sont conseils, restent-ils indépendants ? selon eux, oui, selon les proxy, non. Un autre cas fréquent est celui des administrateurs qui sont partis et reviennent : est-ce qu’on « reprend l’ancienneté », ce qui ferait passer à certains le cap des 12 années de mandat et donc la perte du statut d’indépendant ? selon les sociétés, en général non ; selon les proxy, oui.
En pratique, seulement 9 présidents de comités de rémunérations pourraient voir Glass Lewis s’opposer à leur candidature, au nom de cette nouvelle politique ; c’est très peu, et surtout sans impact sur l’issue des votes : il s’agit à chaque fois de sociétés à capital contrôlé.
Mais la vraie nouveauté, c’est que 2020 va voir revenir le sujet de l’administrateur indépendant. Et là, nous n’avons pas fini de débattre !