Cette semaine, l’Hebdo des AG poursuit sa revue des politiques de vote 2021 des « proxy », avec Glass Lewis. Patrick Fiorani confirme la tendance de ses pairs, ISS et Proxinvest : l’attention, en 2021, portera à nouveau sur la rémunération des dirigeants. Glass Lewis procède de façon originale, qui tient du « teasing » : l’agence de recommandation de vote publie ses recommandations en deux fois. Le premier chapitre est cette semaine, et fait l’objet de l’interview d’aujourd’hui ; il traite de la composition des Conseils – un sujet plutôt consensuel, sur lequel la France est, qui plus est, en avance. Le second chapitre, pas encore paru et très attendu, portera exclusivement sur la rémunération des dirigeants : la saison d’assemblées générales australienne, qui vient de se terminer, a montré une très forte contestation actionnariale sur ces sujets. Les investisseurs ont été compréhensifs lors de la première vague de crise sanitaire, à présent ils durcissent le ton.
Glass Lewis souligne les progrès et les efforts de transparence faits par les entreprises françaises : en France, nous sommes en avance sur les sujets extrafinanciers, nos Conseils comptent depuis longtemps plus de 42% de femmes alors que les autres pays visent 30% en … 2022 (merci la loi Copé-Zimmerman), et enfin nous sommes plus précis sur la description des compétences des membres du Conseil, les fameuses « matrices de compétence » qui ont fait couler beaucoup d’encre depuis trois ans.
Dans cette distribution de bons points, Glass Lewis ne parle pas du tout des sujets qui fâchent aujourd’hui : actionnaires et sociétés ne se sont jamais autant affrontés sur des sujets de fond de gouvernance, avec l’« affaire» Covea/Scor, les conflits judiciaires concernant Vivendi/Amber/Lagardère, Veolia/Suez, pour parler des cas les plus médiatisés. S’agit-il d’une succession de cas isolés, qui arrivent tous en même temps par coïncidence ? ou s’agit-il d’un effet pervers de la bonne application de règles qui veulent aller dans le bon sens ? Il est troublant de constater que les entreprises concernées par ces sujets de fond sont, sur le papier, irréprochables selon les critères de Glass Lewis.
Qu’il est difficile de tout modéliser. C’est pourtant une nécessité imposée par la crise sanitaire : les investisseurs, en télétravail, se reposent encore plus que d’habitude sur l’avis des agences de recommandation de vote. Lorsqu’une équipe dirigeante « coche toutes les cases » en termes de qualité de gouvernance, comment réconcilier ce fait avec les protestations de l’opinion publique, voire les actions en justice menées par certains actionnaires contre leur entreprise, ou l’inverse, comme chez Scor ?
Un acteur, cet automne, a élevé la voix pour alerter les marchés et pointer du doigt les problèmes de gouvernance en France : des conseils d’administration moins indépendants, des droits d’actionnaires non respectés, des informations incomplètes. Un acteur de poids, puisqu’il s’agit de l’AMF. Le « gendarme de la bourse » a parlé clair ; il reste à toute la place à l’écouter et mettre en œuvre ses recommandations – sans se satisfaire des louanges des « proxy ».
B.H.