Middlenext a conçu le Code de référence non seulement des valeurs moyennes cotées à Paris, mais aussi de nombreuses autres sociétés.

En effet, l’influence du Code va bien au-delà des membres de Middlenext. De très nombreuses entreprises s’inspirent aujourd’hui du Code Middlenext. Au-delà des 190 sociétés cotées sur les compartiments A,B ou C d’Euronext qui se réfèrent officiellement à notre Code, de très nombreuses sociétés cotées sur Euronext Growth nous citent, alors qu’elles ne sont pas obligées de citer un Code pour décrire leur gouvernance ; s’y ajoutent de nombreuses sociétés non cotées, des associations etc..

Vous soulignez aussi que le nombre d’entreprises qui se réfèrent au Code est croissant.

Oui, et ce malgré le fait que le nombre d’entreprises cotées décroît :  Si les entreprises qui suivent le Code Middlenext sont plus nombreuses, c’est parce que leurs dirigeants se reconnaissent mieux dans la gouvernance durable que nous voulons construire ; suivre Middlenext est pour beaucoup une façon  de s’affranchir de devoirs de conformité qui finissent par faire oublier l’essentiel mais aussi d’appliquer des principes de rémunération responsables loin de certaines dérives malheureusement trop fréquentes..

Quel est l’esprit du Code Middlenext ?

Ce Code s’adresse aux valeurs moyennes, qui sont souvent détenues en grande partie par une personne physique ou une famille fondatrice et qui ont une vision à long terme. L’enjeu majeur est de s’assurer que la société est gérée pour le bien de la société, et non au bénéfice d’une personne : c’est pourquoi ce Code est très exigeant en termes de gouvernance, parce qu’il est beaucoup plus raide sur les conflits d’intérêt, les conventions réglementées, les problématiques de succession, l’exemplarité en général. En revanche, le Code Middlenext est plus souple sur les questions formelles de compliance, parce que pour nous, ce n’est pas le sujet principal.

Vous soulignez par exemple que les Comités du Conseil peuvent induire des effets négatifs

Oui car le fait de déporter les débats des Conseils vers des Comités qui font ensuite un rapport de seulement quelques minutes en séance plénière peut déresponsabiliser certains administrateurs et en tout cas fragilise la collégialité des décisions, qui est un principe fondateur de la gouvernance de nos entreprises. Pour des valeurs moyennes qui ont des Conseils de 5 à 6 personnes, imposer l’existence de trois ou quatre Comités est absurde. C’est comme la notion d’Administrateur référent qui ne se justifie que pour un tout petit nombre d’entreprises. Un autre exemple de contre-emploi est l’utilisation qui est faite aujourd’hui des Comités d’Audit : ce sont de plus en plus souvent des Comités auxquels on demande de vérifier la conformité de l’entreprise avec une batterie d’exigences dont la liste s’allonge sans cesse, ce qui ne laisse aux Comités d’Audit que peu d’espace pour parler des vrais sujets opérationnels de contrôle des risques et de qualité des comptes.

Plus généralement, vous militez pour que le surcroît de « conformité » ne fasse pas perdre de vue l’essentiel

Le risque est important : Les normes et les exigences de reporting sont édictées sans réelle consultation des entreprises moyennes et petites ou, quand elles sont consultées, leur avis est très rarement pris en compte.. Le risque est qu’à un moment les reportings soient écrits d’une façon qui satisfait les régulateurs et que la réalité soit autre. La loi Sapin II, le RGPD et les nouvelles exigences d’abus de marché sont en train d’emboliser les sociétés qui croulent sous la compliance. Si l’on rajoute les dernières normes comptables IFRS 15 et 16 et les recommandations de l’AMF – 816 recommandations éparpillées dans 84 documents – la coupe commence à être pleine pour les PME et les ETI !

Sur le fonctionnement des Conseils aussi, vous avez des convictions fortes.

Oui, je pense que l’organisation de la gouvernance doit être conçue pour créer de la performance durable et doit donc être « sur mesure » en fonction de la taille de l’entreprise, de la structure de son actionnariat, de son histoire, de son moment de vie (croissance externe, transmission, implantations internationales..) et de l’expérience des personnes qui composent le management et la gouvernance.. C’est beaucoup plus important que d’avoir un administrateur référent (au risque d’une gouvernance à deux vitesses peu collégiale) ou de se braquer sur des exécutive sessions systématiques formalisées. S’il y a un problème, évidemment les indépendants vont se concerter.. de là à recommander leur tenue systématique cela fait peu sens dans beaucoup de conseils..