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L'invité(e) est :

L’invité de l’Hebdo : Pierre Rodocanachi

Diriez-vous que la notion d’administrateur indépendant a évolué depuis son émergence au début des années 2000 ?

Probablement oui, d’abord dans la mesure où le nombre d’administrateurs indépendants à augmenté et la nature des responsabilités des administrateurs indépendant a été progressivement de plus en plus définie. Définie à la fois par l’expérience qu’ils ont pu acquérir au sein des Conseils et aussi par les évolutions des réglementations, qu’elles soient de hard law ou de soft law, de l’AMF.

Vous avez souligné le nombre croissant d’administrateurs indépendants, peut-on envisager l’existence d’« administrateurs indépendants professionnels » ou est-ce que le fait de vivre de cette activité les rend de facto non-indépendants ?

Il me vient la réponse provocante mais juste que prononçait Michel Pébereau, l’ancien Président de la BNP : « un administrateur, pour être indépendant, doit être suffisamment riche pour ne pas dépendre de ses jetons de présence ». Je pense que derrière cette phrase se cache une certaine vérité. En effet, si un administrateur indépendant n’est pas d’accord avec une décision prise par le Conseil, il doit pouvoir l’exprimer, le faire porter au compte-rendu mais surtout, si l’affaire est très importante, il doit pouvoir partir.

Le seul levier qu’a un administrateur indépendant pour manifester son désaccord fondamental avec une décision du Conseil, c’est de démissionner car je rappelle que l’administrateur indépendant est co-responsable à l’intérieur du Conseil des décisions qui sont prises. La responsabilité, au sein d’un Conseil, est et doit rester collégiale

La notion d’indépendance des administrateurs est très française. Elle n’existe par exemple pas en Angleterre où les administrateurs sont qualifiés de « executive » ou de « non executive ». Selon vous, quels sont les avantages et les inconvénients des systèmes de gouvernance anglais et français ?

Je ne suis pas sûr que ce soit les titres que l’on donne à l’un ou l’autre qui aient de l’importance. Selon moi, la différence principale entre ces deux systèmes de gouvernance réside dans la conception du fonctionnement du Conseil. En Angleterre, par exemple, il existe au sein des Conseils un administrateur spécial qui est le « lead director ». En vérité, il s’agit du numéro 2 du Conseil mais il joue un rôle particulier vis-à-vis de l’ensemble des administrateurs de l’entreprise mais surtout vis-à-vis d’un certain nombre de parties prenantes extérieures et notamment des grands actionnaires, c’est-à-dire les investisseurs institutionnels.

Le lead director est ainsi l’interlocuteur habituel des investisseurs principaux de l’entreprise. Aujourd’hui, plusieurs investisseurs institutionnels souhaitent voir ce rôle de lead director se développer en France et même avoir un accès dirext aux Présidents de certains comités (Audit, rémunération, etc) J’y suis personnellement hostile car il me semble qu’à cause du caractère collégial de la responsabilité du Conseil, il est dangereux d’identifier une personne, indépendante ou non, pour être, en dehors du management, le porte-parole d’une entreprise.

De par votre expérience au sein de nombreux Conseils comme ceux de Carrefour ou de Vivendi, quels conseils donneriez-vous à un nouvel administrateur indépendant prenant ses fonctions ?

Avant toute autre chose, il faut savoir écouter. Quand on rentre dans un Conseil, on en ignore l’Histoire et d’habitude, on ne connaît qu’insuffisamment l’entreprise. La première mission d’un nouvel administrateur est de s’informer. On ne lui demande surtout pas d’être un expert dans tel ou tel domaine de l’entreprise. Je pense même que cela est dangereux. J’ai présidé un certain nombre de comités de rémunération d’entreprises de groupes du CAC 40 et j’ai toujours cherché à éviter de recruter des spécialistes d’un domaine particulier de l’entreprise car il y a un double risque.

Le premier risque est celui du conflit d’intérêt. Pour éviter ces potentiels conflits d’intérêts, on choisit alors des candidats qui sont à la retraite depuis au moins cinq ans et qui sont en dehors des affaires courantes. Seulement, même s’ils sont à la retraite, les « experts » estiment qu’ils sont encore suffisamment savants sur le sujet alors qu’en réalité, dans notre monde actuel où les technologies se développent à une vitesse extraordinaire, ils ne sont plus du tout « up to date ».

Ces experts vont donc avoir tendance à essayer de « souffler dans l’oreille » des managers et d’influencer les choix techniques, par exemple : c’est une situation doublement catastrophique car cela déresponsabilise le management et en même temps cela fait peser une nouvelle responsabilité décisionnelle sur le Conseil qu’il ne doit pas avoir.

Il faut donc qu’un nouvel administrateur indépendant s’informe mais surtout, il faut qu’il ait une expérience large parce que ce qu’un administrateur indépendant apporte réellement à un Conseil c’est une vision différente. C’est pour cela qu’il est utile qu’il soit de culture différente. Peu importe la nationalité, c’est la culture qui compte puisque nos sociétés ont vocation à être (si elles ne le sont pas déjà) internationales et il est donc indispensable d’avoir autour de la table des gens qui aient la bonne sensibilité de ces marchés internationaux. Un administrateur indépendant apporte une vision beaucoup plus large et différenciée en matière de culture et de compréhension des marchés que le management qui lui, est focalisé sur ce qu’il a à faire tous les jours.

 

Le lead director est ainsi l’interlocuteur habituel des investisseurs principaux de l’entreprise. Aujourd’hui, plusieurs investisseurs institutionnels souhaitent voir ce rôle de lead director se développer en France et même avoir un accès dirext aux Présidents de certains comités (Audit, rémunération, etc) J’y suis personnellement hostile car il me semble qu’à cause du caractère collégial de la responsabilité du Conseil, il est dangereux d’identifier une personne, indépendante ou non, pour être, en dehors du management, le porte-parole d’une entreprise.

De par votre expérience au sein de nombreux Conseils comme ceux de Carrefour ou de Vivendi, quels conseils donneriez-vous à un nouvel administrateur indépendant prenant ses fonctions ?

Avant toute autre chose, il faut savoir écouter. Quand on rentre dans un Conseil, on en ignore l’Histoire et d’habitude, on ne connaît qu’insuffisamment l’entreprise. La première mission d’un nouvel administrateur est de s’informer. On ne lui demande surtout pas d’être un expert dans tel ou tel domaine de l’entreprise. Je pense même que cela est dangereux. J’ai présidé un certain nombre de comités de rémunération d’entreprises de groupes du CAC 40 et j’ai toujours cherché à éviter de recruter des spécialistes d’un domaine particulier de l’entreprise car il y a un double risque.

Le premier risque est celui du conflit d’intérêt. Pour éviter ces potentiels conflits d’intérêts, on choisit alors des candidats qui sont à la retraite depuis au moins cinq ans et qui sont en dehors des affaires courantes. Seulement, même s’ils sont à la retraite, les « experts » estiment qu’ils sont encore suffisamment savants sur le sujet alors qu’en réalité, dans notre monde actuel où les technologies se développent à une vitesse extraordinaire, ils ne sont plus du tout « up to date ».

Ces experts vont donc avoir tendance à essayer de « souffler dans l’oreille » des managers et d’influencer les choix techniques, par exemple : c’est une situation doublement catastrophique car cela déresponsabilise le management et en même temps cela fait peser une nouvelle responsabilité décisionnelle sur le Conseil qu’il ne doit pas avoir.

Il faut donc qu’un nouvel administrateur indépendant s’informe mais surtout, il faut qu’il ait une expérience large parce que ce qu’un administrateur indépendant apporte réellement à un Conseil c’est une vision différente. C’est pour cela qu’il est utile qu’il soit de culture différente. Peu importe la nationalité, c’est la culture qui compte puisque nos sociétés ont vocation à être (si elles ne le sont pas déjà) internationales et il est donc indispensable d’avoir autour de la table des gens qui aient la bonne sensibilité de ces marchés internationaux. Un administrateur indépendant apporte une vision beaucoup plus large et différenciée en matière de culture et de compréhension des marchés que le management qui lui, est focalisé sur ce qu’il a à faire tous les jours.

Propos recueillis par Marianne Hugo

Interview vidéo réalisée par Michel Elbsat

PDG de la société de conseil financier Management Patrimonial Conseil, il commence sa carrière au CNRS. De 1969 à 1971, il a été le Conseiller technique pour les affaires scientifiques du Ministre de l’Industrie, puis le Directeur général adjoint de l’Agence nationale de valorisation de la recherche (ANVAR).

De 1973 à 2002 il a été successivement Vice-président, Senior Vice-président, Administrateur et Directeur Général pour le sud de l’Europe du Groupe Booz Allen Hamilton, un des leaders mondiaux du Conseil en stratégie.

Pierre Rodocanachi a notamment siégé comme administrateur indépendant et a présidé les comités d’Audit de deux institutions financières – la Banque Nationale de Grèce, la Banque OBC-Odier Bungener Courvoisier – et de plusieurs grands groupes internationaux : Carrefour, Prologis European Properties et Vivendi, dont il a été Vice-président du Conseil de Surveillance.

Il est également administrateur de plusieurs sociétés non cotées et d’organisations sans but lucratif, dont la Chambre de commerce américaine en France dont il a été Président de 1997 à 2000.


Créée en 2003 pour conseiller de façon indépendante les familles industrielles, MP Conseil est un multi-family office spécialisé en Private Equity.

Acteur totalement indépendant avec une forte expérience dans les fusions-acquisitions et les levées de fonds pour les PME et entreprises de taille intermédiaire (ETI) et fort d’un réseau d’une quarantaine de familles d’entrepreneurs et de fonds à capitaux familiaux, MP Conseil propose d’accompagner les jeunes générations au sein des organes de directions des groupes familiaux.

Il est décoré Chevalier de la Légion d’Honneur et de l’Ordre National du Mérite.