Vous estimez que la pandémie actuelle va impacter l’ensemble de la gouvernance : le calendrier, le niveau de transparence, les sujets de rémunération, les standards d’augmentations de capital, la composition des conseils, l’activisme, … ?

C’est l’approche de Glass Lewis. La pandémie de coronavirus (COVID-19) devrait se poursuivre pendant une période pouvant aller jusqu’à 18 mois. Compte tenu de l’impact extraordinaire que la pandémie a déjà sur les entreprises et les marchés du monde entier, Glass Lewis a élaboré un scénario afin d’étudier l’impact de cette situation sur la gouvernance et les questions ESG plus larges, aujourd’hui et à l’avenir.

Vous avez soutenez les réunions virtuelles (assemblées par video-conférence), de façon à ne pas décaler le calendrier des prises de décision

En réponse immédiate, Glass Lewis a mis à jour sa politique de réunions virtuelles la semaine dernière afin de donner au marché une certitude quant à notre soutien à de telles réunions pour préserver les intérêts des entreprises et des actionnaires. Le vote des actionnaires est un outil essentiel pour les actionnaires, en particulier pour les investisseurs passifs et indiciels, afin de garantir que le calendrier, la transparence et la certitude de ces décisions soient prioritaires. De nombreuses questions nécessitent un vote des actionnaires malgré la crise actuelle. C’est l’une des principales raisons pour lesquelles nous soutenons les réunions virtuelles, qui offrent des avantages incontestables en termes de calendrier, de certitude et de préservation du droit fondamental de vote des actionnaires.
En outre, nous avons continué à mettre régulièrement à jour notre note sur les changements des marchés au niveau mondial, y compris le calendrier et le format des réunions d’actionnaires.

En matière de vote, vous prônez dans cette période de crise une approche pragmatique.
Même si aucune crise ne semble être du même ordre que celle qui se déroule aujourd’hui, Glass Lewis a déjà traité des crises naturelles et financières au niveau macro et micro. Nous avons observé que la contagion s’étend souvent à d’autres types de questions que celles qui sont traités. À ce stade, Glass Lewis s’attend à ce que tous les sujets de gouvernance soient touchés par la pandémie.
Des crises antérieures, nous retirons la conviction qu’en temps de crise, il ne faut pas avoir une approche prescriptive de la gouvernance, qui privilégie la pureté idéologique aux principes pragmatiques. Nous donnerons la priorité au calendrier, à la liberté de jugement, à la transparence des sociétés. Il est probable que cela continuera à être le cas jusqu’en 2021.

Concernant la rémunération des dirigeants, vous attirez l’attention sur la nécessité de réduire les « packages » des dirigeants dans le contexte actuel

Nous constatons déjà une variété d’approches pour modifier les rémunérations des dirigeants. Certaines ne recueilleront probablement pas un soutien massif des actionnaires, tandis que celles qui adoptent une approche proportionnelle aux impacts sur les actionnaires et les employés semblent plus susceptibles d’être largement soutenues.
Nous nous attendons à voir beaucoup de modifications aux régimes existants, des « larmes de crocodile » pour le maintien ou même l’augmentation des niveaux de rémunération des dirigeants, des ajustements substantiels aux propositions de plans de rémunération en actions, et de nombreuses entreprises qui tentent de répondre aux préoccupations des actionnaires dans les propositions de Say on Pay qui seront examinées dans le contexte de mauvaises performances en 2020.

Attendez-vous à des questions des investisseurs concernant la révision des prix sur les actions de performance, la dilution, les levées de conditions de présence, les modifications des périodes d’acquisition des droits, et la qualité de l’information sur les limites du pouvoir discrétionnaire du conseil d’administration. Les entreprises dont les règles de rémunération sont solides seront mises au défi de les respecter, et celles dont les règles sont moins solides seront obligées de choisir entre rester dans ce flou qu’elles ont créé ou modifier leurs arrangements, ce qui ne manquera pas de susciter la colère des actionnaires.

Heureusement, aucune entreprise n’a encore osé risquer la fureur des actionnaires en arguant de la nécessité de préserver le capital en réduisant les rendements des actionnaires encore plus que ne l’a déjà fait la crise, tout en plaidant pour le versement de bonus importantes, la réévaluation des actions de performance, la levée de certaines conditions et l’augmentation des rémunérations futures. Au contraire, les entreprises responsables durement touchées par la crise ont pris des mesures précoces et décisives pour réduire les augmentations de salaires prévues ou les bonus résultant de l’atteinte des objectifs, partageant ainsi la souffrance ressentie par les employés et les actionnaires.

La dure réalité est que pour de nombreux salariés, y compris les plus hauts salaires, ne doivent pas s’attendre à valoir autant qu’avant la crise, car leur valeur sur le marché en tant que capital humain a maintenant changé. La charge de la preuve est lourde pour les conseils d’administration et pour les dirigeants qui doivent justifier leurs niveaux de rémunération dans un marché des talents radicalement différent.

Les sociétés qui proposeraient une augmentation de la rémunération des dirigeants, au détriment des actionnaires et des autres employés, verraient avec certitude ces proposition rejetées, et les conseils d’administration mis à la porte – sans parler de l’invitation ouverte à l’activisme et aux mises en causes judiciaires. Même les entreprises qui ne changeront rien à la rémunération de leurs dirigeants seront confrontées à ce problème, si les actionnaires et les salariés voient, eux, leur rémunération baisser. Nous attendons des conseils d’administration qu’ils recherchent de manière proactive des changements cohérents avec le vécu des employés et des actionnaires, en reconnaissant que les dirigeants pourraient avoir besoin d’une réduction de salaire.

Sur le financement et la gestion du bilan des entreprises, vous vous attendez à la poursuite des augmentations de capital, mais exclusivement selon les standards des investisseurs

L’interruption généralisée des programmes de rachat, la suspension des dividendes et l’augmentation des levées et des placements de capitaux ne semblent pas être d’actualité. Certaines entreprises devront simplement faire preuve d’une plus grande souplesse pour lever des capitaux. L’application dogmatique de normes préexistantes par les investisseurs pourrait faire la différence entre une entreprise qui survit à cette crise et des actionnaires qui subissent des pertes encore plus importantes.

Vous avez une crainte spécifique concernant les conseils d’administration, et particulièrement les administrateurs les plus « seniors ».

Pour les conseils d’administration, nous identifions un risque particulier dans le manque de diversité d’âge et de sexe parmi les directeurs d’entreprise et, dans une moindre mesure, les cadres, étant donné que les hommes et les personnes âgées de 65 ans et plus sont beaucoup plus susceptibles de mourir ou de tomber gravement malades. Tout comme les préoccupations des actionnaires concernant le cumul de mandats ce manque de diversité présente un risque systématique pour les portefeuilles, étant donné que les administrateurs siègent généralement à plusieurs conseils et qu’un administrateur malade ou décédé peut avoir un effet cumulé sur la capacité des autres administrateurs de ces sociétés, qui se propage ensuite aux autres sociétés où siègent ces administrateurs, etc.

La baisse d’assiduité et les changements dans l’indépendance des comités et des conseils d’administration sont les premières conséquences les plus probables, les administrateurs, en particulier ceux qui cumulent déjà des mandats. Ce sera un test important pour les plans de succession et les programmes de renouvellement des conseils d’administration.

En fin de compte, la capacité des conseils d’administration et du management à traverser la crise avec succès et à surpasser leurs concurrents mettra en évidence les différences marquées dans l’efficacité des conseils, des administrateurs et de leurs structures de gouvernance. D’après notre expérience des crises passées, les entreprises bien gérées qui ont pris les bonnes décisions pendant les périodes fastes sont bien préparées et durables pendant une crise, et beaucoup mieux placées pour assurer le rendement des actionnaires par la suite.

Vous vous attendez à une nouvelle vague d’activisme

Pendant la crise financière mondiale, la mauvaise gouvernance et les rendements des actionnaires, en particulier lorsqu’ils étaient évitables, ont inspiré une vague d’activisme actionnarial, de fusions et acquisitions, de poursuites judiciaires et de consolidations à mesure que les conditions macroéconomiques s’amélioraient. Nous nous attendons à ce que la crise actuelle entraîne un comportement similaire. Avec un endettement peu coûteux et des liquidités record dans le secteur du capital-investissement, les activistes, et probablement aussi certains émetteurs, traquent déjà les secteurs les plus touchés. Actuellement, les conseils d’administration préfèrent maintenir l’attention de la direction sur la santé et la stabilité de l’entreprise au quotidien et recherches des accords avec les activistes ; nous pensons que cette tendance actuelle va se poursuivre au cours des mois qui viennent, mais que les campagnes activistes vont se multiplier au second semestre et jusqu’en 2021.

Vous avez une politique spécifique pour le secteur Oil & Gas

La triple menace unique qui pèse sur les compagnies pétrolières et gazières mérite une mention particulière. L’accumulation de dettes élevées et mal notées, la chute des prix du pétrole provoquée par les Saoudiens et la diminution de la demande due à la pandémie et aux mesures de distanciation sociale menacent la poursuite des activités de nombreuses entreprises du secteur. La menace sera particulièrement importante pour les entreprises impliquées dans l’extraction de gaz naturel, où les niveaux élevés de dettes mal notées sont désormais plus difficiles à rembourser ou à refinancer, car le prix du pétrole brut est proche et inférieur au coût de la production d’huile de schiste.

Certains peuvent se réjouir de cette évolution, mais du point de vue de Glass Lewis, il s’agit toujours d’entreprises dans lesquelles certains de nos clients investissent. Nous suivrons de près la manière dont les entreprises réagissent pour protéger la valeur pour les actionnaires, dans des conditions exceptionnellement difficiles et probablement de nombreuses restructurations et faillites. Nous surveillerons également l’impact sur l’industrie du plastique, qui lui est étroitement liée, étant donné le niveau élevé de préoccupation des actionnaires et les propositions relatives aux plastiques que nous prévoyons pour cette année.

Pour conclure ?

La bonne gouvernance est pertinente dans tous les types de temps, en période d’expansion ou de récession, mais il n’y a pas de meilleure façon d’observer l’efficacité de la gouvernance qu’en période de crise. Les entreprises mal structurées seront exposées lorsqu’elles chercheront à corriger rapidement les faiblesses flagrantes de leurs politiques. Aucune entreprise n’est parfaite, mais d’après notre expérience, les mieux gouvernées seront bien préparées et offriront aux actionnaires une certitude, un niveau de transparence et une approche cohérente qui tiendront compte de l’impact de leurs décisions sur les actionnaires, les dirigeants et les employés. Dans des moments comme celui-ci, c’est dans l’intérêt de tous.

BIOGRAPHIE

Aaron Bertinetti dirige les activités de recherche et d’engagement de Glass Lewis sur tous les marchés mondiaux, conseillant les investisseurs détenant 35 000 milliards de dollars d’actifs. Son équipe de plus de 200 analystes publie des recherches sur environ 20 000 entreprises et collabore avec les conseils d’administration et la direction de plus de 3 000 entreprises chaque année. En tant que membre de l’équipe de direction de Glass Lewis, il se concentre sur la stratégie d’entreprise et le développement commercial, en tirant parti de son expérience internationale depuis qu’il a rejoint Glass Lewis en 2008. Il est également administrateur non exécutif de sociétés non cotées, ayant siégé à des conseils d’administration depuis 2014. Il est investisseur dans des dizaines de startups, président non exécutif des sociétés de jeu primées, Fellow Traveller et Double Jump Communications, et conseiller auprès de la société de capital-risque CP Ventures. Il est titulaire d’une licence d’économie de l’université de Sydney, est diplômé du Future Directors Institute et est un ancien rameur d’élite lors de compétitions nationales et internationales.