Vous publiez la contribution des adhérents de l’IFA au Grand Débat National, sous forme de réponses à 11 propositions qui leur sont faites. Il est frappant de constater que les adhérents de l’IFA répondent à plus de 80% oui à toutes
Invitée : Agnès Touraine, Présidente de l’Institut Français des Administrateurs (IFA)
« Nous avons le « Say-on-Pay » le plus exigeant au monde, mais nous sommes arrivés à une complexité des rémunérations des dirigeants rebutante pour la compréhension »
Vous publiez la contribution des adhérents de l’IFA au Grand Débat National, sous forme de réponses à 11 propositions qui leur sont faites. Il est frappant de constater que les adhérents de l’IFA répondent à plus de 80% oui à toutes ces propositions, sauf sur les deux traitant de la rémunération des dirigeants ; comment expliquer ce clivage ?
Une explication possible est la complexité de la réglementation sur les sujets de rémunération. Nous avons le « Say-on-Pay » le plus exigeant au monde, mais les mécanismes de rémunération, à long terme notamment, sont mal compris. Les plans et actions de performance, pour autant qu’ils soient liés à des critères clairs et lisibles , et que l’ensemble de la rémunération soit pensé en intégrant une dimension d’acceptabilité sociale, sont nécessaires afin de permettre une stratégie de long terme– c’est ce que rappelle l’IFA régulièrement. Ce qui peut poser problème, c’est que ces plans sont en général levés par le dirigeant au moment de son départ et se cumulent avec d’autres mesures qu’il convient de limiter comme les clauses de non concurrence ou de départ. Un moyen serait de simuler clairement chaque année et non en Ifrs, le package total à un cours donné. La solution est complexe mais l’ enjeu est de rendre cet ensemble plus clair et plus acceptable et bien entendu lié aux performances de l’entreprise.
Vendredi 22 mars, dans le contexte de l’émotion causée par Technip, vous avez pris position, par communiqué de presse, sur les bonnes pratiques en matière de rémunération
Sans vouloir commenter le cas particulier de Technip, société de droit anglais, nous avons voulu rappeler que la France a le système le plus rigoureux au monde en matière de rémunération des dirigeants de sociétés cotées, avec deux votes des rémunérations des dirigeants par l’assemblée générale, et plusieurs garde-fous sur chacun des sujets de rémunération. Nous avons rappelé la vigilance nécessaire des comités de rémunération et des Conseils sur ce point.
Une autre observation est que la notion d’indépendance des administrateurs est toujours un sujet : la moitié de vos adhérents pensent qu’il faut rédéfinir la notion.
Beaucoup de progrès a été fait, il reste encore à faire. Par exemple, l’IFA a proposé, lors de la dernière révision du Code Afep MEDEF, de descendre à 5% le niveau de détention de capital au-delà duquel un administrateur n’est plus indépendant – aujourd’hui ce seuil est à 10%. Nous militons également pour davantage de clarté sur les conflits d’intérêt. La récente révision du Code a progressé sur ce point avec l’obligation de faire part de tout conflit d’intérêt et s’abstenir alors de participer au débat. Nous encourageons le Président du Conseil a posé explicitement la question en début de chaque conseil.
Le climat au cœur des préoccupations de 90% des administrateurs, et pourtant aucune mesure concrète n’existe aujourd’hui dans les différents dispositifs de gouvernance. Que recommandez-vous ?
L’IFA vient de créer un groupe de travail sur la gouvernance, la stratégie et le climat. Ce groupe de travail rendra ces conclusions dans 4 à 6 mois, en septembre 2019 : à ce moment-là, l’IFA fera des recommandations. Une dimension importante à prendre en compte est le fait que l’enjeu est différent pour chaque entreprise, suivant son secteur d’activité – un acteur de l’énergie n’aura pas la même problématique sur le climat qu’une société de services. Notre réflexion portera sur la cohérence entre les objectifs nationaux, les stratégies des entreprises, les plans d’actions et les bonnes pratiques à diffuser en matière d’engagement pour le climat.
La gouvernance dissociée est un souhait de la quasi-totalité (89%) de vos adhérents, et pourtant le modèle « PDG » reste très majoritaire en France. Comment expliquez-vous cet écart ?
La gouvernance dissociée est une bonne pratique qui progresse, nous l’observons chaque année. Mais elle rencontre des résistances, et suscite encore un vrai débat. Les adhérents de l’IFA sont plus sensibilisés que les autres aux sujets de gouvernance, c’est compréhensible qu’ils soient en avance sur ce sujet.
Vous identifiez l’activisme actionnarial comme l’un des points d’attention essentiels pour un Board – en particulier les fonds activistes court-termistes
Oui, même s’il ne faut pas réduire le phénomène activiste à du court-terme. L’IFA s’est positionné très tôt sur ce sujet, avec une recommandation pour les conseils d’administration : aucune société n’est à l’abri, soyez sûrs d’être prêts, mettez-vous à la place d’un activiste et ayez une gouvernance exemplaire pour prévenir toute attaque.
Propos recueillis par Bénédicte Hautefort
Agnès Touraine débute sa carrière au sein du cabinet de conseil McKinsey comme consultante, puis chef de projet (1981-1985), avant de rejoindre Hachette en tant que Directeur de la Stratégie du Groupe, puis Directeur Général de la Division Grand Public d’Hachette Livres (1985-1995).
Elle intègre ensuite CEP Communication (filiale de Havas) pour créer Liris Interactive (devenue Havas Interactive en 1997), une des premières start-up multimédia en France, dont elle devient le Président Directeur Général (PDG). En 1998, elle est nommée Directeur Général de Havas (désormais filiale de Vivendi), en charge des activités Edition et Jeux vidéo. En 2000, elle est nommée Vice-PDG puis PDG de Vivendi Universal Publishing (VUP).
Agnès Touraine quitte le Groupe en 2003, à la suite de la cession de VUP. Elle fonde Act III Consultants, société de conseils dédiée aux stratégies de croissance et aux développements numériques et Act III Gaming, producteur de serious game.
