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La seule qui repose sur la présence effective à TOUS les rendez-vous des sociétés cotées : assemblées générales annuelles et extraordinaires, présentations de résultats semestriels et annuels, investor days

La veille de l'HebdodesAG

La seule veille qui repose sur la présence effective à TOUS les rendez-vous de 700 sociétés cotées en France et à l'étranger : assemblées générales annuelles et extraordinaires, présentations de résultats semestriels et annuels, investor days

L'invité(e) est :

Benoît Duthu

Benoît Duthu, Partenaire  chez Egon Zehnder

 

BENOIT DUTHU

Agé de 51 ans, X-Ponts et titulaire d’un MBA de l’Insead, Benoît Duthu a rejoint Egon Zehnder en 1998 où il est devenu partenaire à Paris en 2011.

Auparavant il avait exercé chez Schlumberger Wireline et Booz-Allen & Hamilton, son parcours l’ayant entraîné des Amérique au Moyen-Orient.

A Paris, où il a été plus particulièrement chargé de développer plusieurs secteurs industriels dont celui de l’énergie, il s’est entre autres spécialisé dans le recrutement des administrateurs de sociétés, cotées ou non.

EGON ZEHNDER

Créé en 1964, Egon Zehnder International est le leader mondial du recrutement de dirigeants de sociétés et du « talent management ». 440 consultants travaillent dans 69 bureaux répartis dans 41 pays. En France, plus de vingt consultants interviennent auprès d’une clientèle allant des PME aux groupes multinationaux.
 
Outre le recrutement de dirigeants ou administrateurs, ses services s’étendent au conseil, notamment dans l’innovation ou la diversité, ainsi qu’à l’accompagnement des dirigeants.

 

« La revue de fonctionnement du Conseil apporte une valeur ajoutée énorme »

Comment ont évolué, ces trois dernières années, les demandes des Conseils  sur le profil des nouveaux administrateurs ?

De par mon expérience dans le recrutement d’administrateurs, plutôt pour les entreprises du CAC 40 et du Next 80 ainsi que pour les sociétés gouvernementales ou familiales non cotées de taille équivalente, j’observe deux grandes tendances.

La première, et celle qui nous a occupés au moins sur les cinq dernières années, a été la féminisation du Conseil. Elle atteint aujourd’hui ses limites. A la suite de la loi Copé Zimmerman, la France est aujourd’hui en avance sur ce sujet. Les sociétés du CAC 40 ont toutes à peu près 40 % de femmes parmi leurs administrateurs. De ce fait, de nombreuses caractéristiques collatérales ont été également introduites, par exemple, dans l’internationalisation, le rajeunissement et la diversification des profils. Il a fallu aller chercher ces femmes !
La deuxième tendance est celle de la quête aux profils disruptifs. Par ce terme, on entend typiquement les expertises digitales, les expériences de transformation organisationnelle ou de rupture stratégique profonde, les compétences internationales.

Cette demande de profils disruptifs est-elle explicitement formulée par les comités de nomination ?

En effet, les critères associés au recrutement d’administrateur sont très explicites, en termes d’âge, de nationalité et de type d’expériences. Une fois que le Président du Conseil d’Administration ou di Comité de Nomination a défini son choix multi-critères, souvent difficile à satisfaire, il fait appel à nous. Le processus de sélection ne s’effectue pas de façon linéaire. Dans l’accompagnement du recrutement, il n’est pas rare que les profils ou les demandes évoluent, de la définition des spécifications à la sélection finale.
Par ailleurs, cette recherche de profils différents limite la consanguinité des Conseils. La subtilité de présider un Conseil réside dans l’art d’introduire de nouvelles compétences tout en maintenant l’unité et la cohérence du Conseil, issues  d’une connivence intellectuelle ou d’une expérience commune. Aujourd’hui, les présidents ont compris la nécessité de combiner « le yin et le yang ».

 

Existe-t-il une différence dans les attentes de sociétés à caractère familial et celles de sociétés à capital ouvert ?

Bien sûr, la dynamique des Conseils sera différente mais on peut également introduire d’autres caractéristiques, par exemple avec les sociétés détenues par des fonds de private equity ou contrôlées, partiellement ou non, par la puissance publique.
Cependant, la nature de l’actionnaire n’est pas le déterminant principal. L’entreprise est-elle cotée ou non ? L’actionnaire principal est-il majoritaire ou non ? Un autre angle est enfin celui de la dissociation entre Président et Directeur Général, car cela modifie le rôle du Conseil.

 

En quoi les qualités d’un administrateur se distinguent-elles de celles requises pour un dirigeant exécutif ?
Elles ressortent principalement de la façon dont administrateurs et dirigeants impactent l’avenir de la société. L’administrateur jouit d’un pouvoir d’influence et de conseil. Cela nécessite des qualités relationnelles, d’aisance dans la communication, de sens politique au bon sens du terme et de compréhension des forces en présence. S’y ajoutent la fidélité, la loyauté, le sens du compromis. Ces qualités doivent être plus développées chez les administrateurs que chez les membres du Comité exécutif. C’est la raison pour laquelle ils sont moins jeunes, avec une moyenne d’âge de 59 ans pour les administrateurs du CAC 40 contre moins de 55 ans pour les dirigeants opérationnels.

 

L’internationalisation des Conseils est un acquis depuis plusieurs années. Observez-vous une différence de comportement entre les administrateurs suivant leurs nationalités ?

Il existe toujours une bonne raison au recrutement d’un administrateur étranger. Une entreprise qui fait une acquisition dans un pays aura besoin d’une compétence locale, d’une connaissance du tissu national. Au-delà, cet administrateur apportera un regard différent sur le fonctionnement du Conseil et sur la gouvernance qui varie d’un pays à l’autre. Ainsi, la proportion de dissociations entre les fonctions de Présidence et de Direction Générale varie entre les Etats-Unis, le Royaume-Uni, l’Allemagne et la France.
La notion de collégialité et d’esprit de corps diffère également. Un Conseil peut être vu comme une équipe à utilité limitée sauf en cas de crise où il doit alors se comporter solidairement avec le dirigeant. Tout le travail consiste alors à entretenir cet esprit d’équipe.
Le Conseil peut aussi être vécu comme un organe de contrôle du Président et des dirigeants exécutifs. Et cette perception du conseil diffère selon les nationalités. Sans tomber dans les généralités, les Scandinaves par exemple ont une capacité à travailler collectivement plus naturelle que les Français. C’est toujours intéressant d’introduire un profil scandinave dans un Conseil français.

 

 

Vous avez passé une partie de votre vie professionnelle au Moyen-Orient. En quoi la gouvernance dans cette région éclaire-t-elle les spécificités de celle de la France ?

C’est un petit marché à l’échelle mondiale et où la gouvernance est encore immature et moins formalisée. La plupart des sociétés y sont familiales ou étatiques. Cependant, par certains côtés, on y observe une « vraie gouvernance », avec des Conseils fonctionnant comme des advisory boards, à la responsabilité officielle moindre mais au rôle de conseil, d’expertise et de prospective, plus important.
Dans les entreprises françaises, le travail des administrateurs est parfois contraint à des tâches relativement court-termistes  – approbation des comptes ou d’investissements par exemple – par des considérations légales ou administratives.  En revanche, leur rôle reste crucial en situation de crise, où ils doivent prendre leur responsabilité. On l’a vu lors du changement de Présidence de Rexel ou encore lors de la nomination de M. Patrick Pouyanné à la Présidence de Total après le décès brutal de M. Christophe de Margerie. Aujourd’hui, on le voit avec l’intrusion des fonds activistes qui peuvent influer fortement sur la stratégie de l’entreprise, voire obtenir le départ du Président.

 

 

Votre rôle ne se limite pas au recrutement des administrateurs, vous accompagnez aussi les Comités de Nomination. Qu’apporte une expertise extérieure au fonctionnement d’un Comité ?

Les entreprises cotées sont tenues de réaliser, tous les deux ou trois ans, une revue de fonctionnement du Conseil avec l’aide d’un consultant externe. Elle apporte une valeur ajoutée énorme.  Egon Zehnder utilise une méthodologie en deux volets. Il s’agit d’abord de prendre une photographie du Conseil, qui n’a pas toujours conscience des meilleures pratiques en vigueur dans d’autres entreprises. Cette photographie inclut le diagnostic de l’équipe  sur des dimensions telles que l’efficacité, l’équilibre, l’ouverture ou encore l’alignement, mais aussi l’analyse du système autour du Conseil –personnalité du Président, culture de l’entreprise, objectifs du Conseil, ou encore l’environnement externe stable ou en profonde transformation, tel celui des secteurs de l’énergie ou de l’assurance.
Le deuxième volet porte sur l’amélioration de la dynamique du fonctionnement du Conseil. Deux sujets reviennent par exemple fréquemment : la qualité du dialogue (y a-t-il une vraie dynamique d’échange au sein du Conseil ?) et l’alignement de ses membres : tous les administrateurs sont-ils alignés sur la stratégie de l’entreprise, sur la direction proposée par l’équipe exécutive, sur la vison de l’entreprise ? Dans de nombreuses sociétés, ce n’est pas le cas. Cette étude sur la qualité du dialogue est fondamentale pour que le Conseil soit performant et que tant le Président que l’entreprise en bénéficient. Nous allons donc échanger avec les membres des Comités de Nomination mais aussi avec ceux des Comités d’Éthique ou avec le Président. De cet accompagnement résultent des recommandations plus fines. Il s’agit d’une co-construction amenant à des mises en pratique rapides.

 

 

A la lecture des documents de référence des entreprises, l’Hebdo des AG a remarqué que ces revues de fonctionnement du Conseil amènent souvent à de nouvelles recommandations. Ainsi est apparu cette année le thème du risque de cybersécurité.

En effet, plusieurs recommandations mettent en avant le fait que la stratégie de cybersécurité n’est pas analysée par le Conseil alors que la prise en compte des risques est de son ressort. Une fois ce constat posé, comment le résoudre ? Il faut allouer des moyens, des compétences, selon le secteur dans lequel intervient l’entreprise. Cela ne passe pas forcément par le recrutement d’un administrateur spécialisé en cybersécurité. Il est toujours possible de recruter un « administrateur digital » mais il sera difficile pour lui d’influencer les onze autres administrateurs. D’autres entreprises optent pour la mise en place d’advisory boards, sans responsabilité légale mais qui apporteront leur expertise digitale, dont la cybersécurité, tant aux administrateurs qu’aux dirigeants.

 

Dans les entreprises à capital public, la rémunération des dirigeants est légalement plafonnée, d’où parfois des difficultés dans leur recrutement. Cela joue-t-il aussi pour la sélection des administrateurs  ?
Ce n’est pas une règle écrite mais les jetons de présence dans les entreprises majoritairement détenues par  l’État sont moindres que ceux octroyés dans les sociétés cotées. Cette petite contrainte est compensée par le prestige d’entrer au Conseil de grandes entreprises nationales avec des dirigeants et administrateurs de haut niveau. En outre, la notion de service public existe encore réellement et nombre d’administrateurs y sont sensibles.

 

Quels conseils donneriez-vous à un administrateur qui entre dans un Conseil ?

La recommandation de base est de maîtriser la technique de fonctionnement des Conseils et la compréhension du rôle d’administrateur. Les formations ad hoc existent et, normalement, ils les ont suivies. La deuxième préconisation est d’écouter durant six à douze mois pour comprendre la dimension culturelle du Conseil. Certains manifestent leur envie de contribuer et d’apporter leur expertise tout de suite alors que la compréhension de la dynamique et du pouvoir informel des Comités, le respect des administrateurs plus anciens, le style et le ton donnés par le Président exigent du temps pour bien s’en imprégner. La culture et les valeurs de l’entreprise ne peuvent pas être facilement perçues durant le processus de recrutement.
Paradoxalement, mon troisième conseil va à l’inverse : il s’agit de contribuer positivement et de s’exprimer. La responsabilité des Conseils est finalement très étendue, aussi n’existe-t-il pas de mauvaises questions ou de questions tabou. À la fin de la première année, le nouvel entrant doit dialoguer avec le Président du Conseil pour lui exprimer ce qu’il a compris et les améliorations à apporter. Ce rapport d’étonnement constitue une excellente contribution au fonctionnement du Conseil.