Thierry Thonnier, Directeur Juridique d’EliorGroup

L’assemblée d’EliorGroup a constitué une première : une assemblée à huis clos, dans le contexte de confinement Coronavirus. En combien de temps avez-vous mis en place ce dispositif exceptionnel – car le confinement ne datait que du lundi précédent l’assemblée le vendredi !

Elior : Le Groupe était en alerte depuis plusieurs semaines. Nous suivions déjà avec beaucoup d’attention l’évolution de cette crise en Italie. Les partages d’expériences en matière de santé et sécurité, entre business units mais également entre pays, nous ont permis d’anticiper au maximum. Déjà, quand les rassemblements de plus de 100 personnes ont été interdits en France, nous avons commencé à envisager une assemblée à huis clos.

Pourquoi avoir choisi cette option, plutôt qu’un report ?

Elior : Une des raisons est que nous ne savions pas à quel horizon reporter, quand finirait cette crise sanitaire. Or, nous devions impérativement tenir notre assemblée avant le 31 mars.

Comment avez-vous structuré votre cellule de crise, quelles fonctions en faisaient partie, comment avez-vous interagi entre vous malgré le confinement ?

Elior : La cellule de crise est pilotée par Philippe Guillemot et rassemble non seulement les managers des différentes entités opérationnelles du Groupe, mais également les fonctions supports finances, RH, juridiques et communication. Elle se réunie quotidiennement en ligne, grâce à nos outils de web conférences.

En pratique, combien étiez-vous physiquement réunis le vendredi matin 20 mars, jour de l’assemblée?

Elior : nous étions cinq : le directeur général, la directrice financière, le directeur de la communication et moi-même, ainsi qu’un huissier.

La retransmission était-elle en direct ?

Elior : la présentation projetée sur le site a été enregistrée le mercredi matin 18 mars ; nous ne savions pas précisément, à ce moment-là, quelles allaient être les modalités précises du confinement qui n’ont cessé d’évoluer, mais nous avions déjà intégré que nous ne serions certainement pas en capacité de réunir les actionnaires physiquement le vendredi suivant. Notre objectif était de pouvoir donner à nos actionnaires l’information qu’ils reçoivent lors de l’assemblée générale annuelle, quelle que soit la situation sanitaire qui existerait le 20 mars. Dans cette perspective, nous avons enregistré la réunion qui devait avoir lieu le 20 mars. Au moment de l’enregistrement,  nous n’avions pas le quorum définitif ni les résultats de vote définitifs, mais nous savions que le quorum nécessaire pour la tenue de l’assemblée était d’ores et déjà atteint et nous avions le résultat des votes. Cette solution nous permettait d’avoir un support d’information prêt à être projeté à nos actionnaires, sur notre stratégie et les faits marquants 2018-2019, la gouvernance et la rémunération des dirigeants. Au final, nous avons pu nous réunir à huis clos vendredi matin, et comme le message n’avait de toutes façons pas varié entre mardi et vendredi, nous avons choisi de diffuser sur le site la version déjà pré-enregistrée donc disponible ; cette solution nous permettait de raccourcir au maximum la durée de la réunion physique, et donc d’exposer le moins possible la santé des personnes présentes.

Quelles interactions avec l’AMF ? avec les pouvoirs publics ? a-t-il fallu mobiliser d’autres autorités?

Elior : Nous avons échangé avec l’AMF sur les modalités de tenue de l’AG que nous allions mettre en place, notamment sur la meilleure façon dont nous pourrions assurer l’information de l’actionnaire et le dialogue actionnarial dans ces conditions exceptionnelles. Mais nous avons décidé seul du format de notre assemblée générale.

Combien de personnes se sont connectées au webcast ?

140 personnes, soit le double de notre affluence habituelle en présentiel. Mais comme il était impossible de vérifier leur identité, nous ne sommes pas en mesure de dire s’ils étaient tous actionnaires.

Vous avez veillé à maintenir le dialogue actionnarial, en encourageant les actionnaires à vous envoyer leurs questions, jusqu’au dernier moment. Combien de questions avez-vous reçu par cette voie ?

Seulement une, portant sur les résultats et développements des activités en Asie. Pourtant, les cartes d’admission étaient nombreuses : 86.

La façon dont vous avez organisé le bureau peut surprendre. Pourquoi seulement deux personnes, dont une cumulait les responsabilités de président et de scrutateur ? Comment avez-vous choisi ces scrutateurs, avez-vous contacté un par un chaque actionnaire par ordre décroissant ?

Les actionnaires les plus importants sont tous membres du conseil d’administration. Or, pour des raisons de sécurité évidentes, le conseil avait demandé à ses membres de ne pas assister physiquement à l’assemblée. Dès lors la situation était simple : le Conseil a décidé de nommer Philippe Guillemot, notre directeur général et administrateur, comme président de séance, exceptionnellement. Ensuite, dans la volonté de limiter au maximum le nombre des personnes physiquement présentes, nous avons nommé comme scrutateurs les deux premiers actionnaires présents dans la salle.

Au final, que retenez-vous de cette expérience novatrice et que recommanderiez-vous à vos confrères de la place de Paris, si le confinement devait durer et imposer à d’autres sociétés la tenue d’une AG à huis clos ?

Même dans ce contexte de crise, il est essentiel de trouver une façon de maintenir le dialogue avec les actionnaires, notamment les actionnaires individuels, qui en général ne participent pas aux réunions de présentation de résultats annuels, ni aux « roadshows ». Pour eux, l’assemblée annuelle est un rendez-vous d’information très important sur leur entreprise. C’est ce que nous avons essayé de faire, dans ce contexte exceptionnel en pré-enregistrant cette video pour être sûrs de pouvoir informer nos actionnaires. C’est précisément à cause de cette bonne intention que toutes les informations habituelles d’une assemblée (quorum définitif, résultats définitifs, questions) n’y figuraient pas, mais – toujours par souci de transparence –  nous les avons publiées dès le vendredi sur notre site web. Dans cette crise, chacun fait au mieux, avec comme obsession d’abord la sécurité des personnes – être le moins nombreux et le moins longtemps possible réunis physiquement – et l’information de nos actionnaires.