Le HCGE publie son huitième rapport ce mois-ci

Le Haut Comité de Gouvernance (HCGE) a été créé en 2013, lors d’une révision majeure du Code Afep Medef. Il est chargé du suivi de l’application du Code par les sociétés cotées qui s’y réfèrent et s’assure de l’application effective de la règle fondamentale de gouvernement d’entreprise qu’est le principe « appliquer ou expliquer ». En 2021, 103 sociétés du SBF 120 se sont référées au Code Afep-Medef.

Le HCGE peut être saisi par les sociétés afin d’obtenir des interprétations ou de avis. Il peut aussi s’autosaisir pour appeler l’attention des sociétés sur les points du Code qu’elles n’appliquent pas sans explication suffisante. Dans ce cas, le HCGE prend contact avec les dirigeants de façon plus ou moins formelle. A titre d’exemple, sur la période de septembre 2020 à septembre 2021, au-delà de nombreux contacts informels, 31 sociétés ont été destinataires d’un courrier (contre 14 en 2020, 33 en 2019 et 23 en 2018) dont 12 pour le seul sujet du ratio sur les multiples de rémunérations. Le HCGE a aussi adressé un courrier en décembre 2020 aux sociétés, pour attirer leur attention sur les recommandations dont l’application devaient être améliorée.

Dans un contexte de maturité de la gouvernance, le degré de conformité aux dispositions du Code continue de s’améliorer sur des sujets majeurs tels que la présence de critères RSE pour la détermination de la part variable de la rémunération des dirigeants, la féminisation des Comex/Codir, l’indépendance des administrateurs référents, etc.

Le premier thème que vous abordez est celui de la gouvernance dans le cadre de la crise sanitaire

La transformation la plus visible a été la tenue des assemblées à huis clos, deux ans de suite. Les sociétés ont fait beaucoup d’efforts, entre 2020 et 2021, pour favoriser le dialogue actionnarial dans ces conditions. La retransmission des assemblées en direct et en différé ou encore la possibilité pour les actionnaires de poser des questions avant mais aussi durant l’assemblée en sont des exemples. Il faut aussi souligner que plus de 80% des sociétés ont ouvert le vote à distance pré assemblée via Votaccess.

Votre rapport n’aborde pas le sujet du vote en direct ?

Nous indiquons qu’une société a offert cette possibilité à ses actionnaires en 2021. C’est un sujet pour les années à venir.

La modification des critères de rémunération des dirigeants, en cours d’année, a été un des défis majeurs de la gouvernance en cette période de crise. Vous avez pris position.

Le Code précise que les critères définis par le Conseil pour la détermination de la rémunération variable ainsi que les objectifs à atteindre doivent être précis et pré-établis et, aussi, que le Conseil ne peut modifier les conditions des rémunérations de long terme qu’en cas de circonstances exceptionnelles et à la condition que les modifications maintiennent l’alignement des intérêts des actionnaires et des bénéficiaires. Si ces recommandations ne sont pas suivies, en application du principe « appliquer ou expliquer »,les sociétés doivent apporter des explications convaincantes. La qualité des explications fournies est essentielle. Ces règles ont, généralement, été bien suivies.

Pourtant, les investisseurs ont été surpris par des modifications qu’ils n’avaient pas anticipées, ce qui a induit des scores d’approbation beaucoup plus faibles sur les rémunérations des dirigeants lors des assemblées 2021

Dans un contexte de crise, ce qui est important en cas de modification en cours d’année des rémunérations votées, c’est la transparence sur les modifications apportées ainsi que la qualité des explications et informations fournies aux actionnaires. C’est l’esprit du principe  «appliquer ou expliquer » qui est la règle du Code.

Le ratio d’équité continue à faire débat – et vous soulignez que cela a été cette année votre premier sujet d’auto-saisine. Pourquoi ?

Globalement, nous notons des progrès quant à l’application des lignes directrices publiées par l’Afep sur les modalités de calcul des ratios. Les informations sur le périmètre de la ou des entités prises en compte, les raisons de ce choix et la cohérence dans le temps du périmètre adopté doivent encore progresser. Le pourcentage de l’effectif du groupe en France que représente le périmètre retenu doit être précisé.

A ce stade, les comparaisons des ratios publiés restent difficiles.

Vous avez également développé la question de l’indépendance des administrateurs, davantage que les années précédentes.

En effet, ce sujet est important et avons eu plusieurs cas à traiter cette année.

Par exemple, un effet collatéral d’un conflit d’intérêt avéré, général et durable est que l’administrateur ne peut simultanément respecter l’obligation d’abstention liée au conflit d’intérêts et l’obligation d’assiduité qui est une obligation essentielle pour un administrateur. Dans ce cas, les intéressés doivent en tirer les conséquences.

Dans le même esprit, vous soulignez aussi cette année l’importance des réunions entre administrateurs hors présence des dirigeants – les « executive sessions ».

Les sociétés nous disent qu’elles ne comprennent pas toujours l’intérêt de ces réunions, et ce qui doit figurer à l’ordre du jour. Le Code laisse une grande liberté sur ce sujet. Nous avons rappelé que les ordres du jour de ces réunions sont librement définis par les conseils et dépendent de l’actualité et du fonctionnement de chaque conseil. Pour moi, ces réunions de membres du conseil hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, sont un élément essentiel pour le fonctionnement d’un Conseil.

Sur la progression des femmes, le HCGE est à la fois engagé et confiant

Le Code a demandé aux sociétés, en janvier 2020, de fixer un objectif de féminisation pour les instances dirigeantes, en laissant libre le choix de l’objectif, de l’horizon, et la définition du ou des périmètres dont celui des plus hautes instances dirigeantes . A horizon 2024-2025, le taux de féminisation moyen des comités exécutifs ou comités de direction s’établit à 34,7%. C’est un grand progrès.

La progression des administrateurs salariés est l’un de vos chantiers prioritaires

Nous constatons d’abord que lorsque les administrateurs représentant les salariés siègent dans un Conseil ou un Comité, cela se passe bien. Nous constatons aussi que les sociétés, bien évidemment, se conforment à la loi : depuis la loi Pacte, la quasi-totalité des sociétés de notre échantillon ont un ou plusieurs administrateur représentant les salariés au Conseil. Mais elles sont encore trop nombreuses à ne pas avoir cet administrateur au sein du Comité des rémunérations. En décembre 2020, elles étaient encore plus d’un tiers. Parfois, c’est parce qu’il y a un administrateur représentant les actionnaires salariés ; mais cette présence  ne satisfait pas à la recommandation du Code, le mode de désignation et souvent le profil de cet administrateur étant différents. Nous savons que l’application de cette recommandation a progressé au premier semestre 2021 et continue de progresser. Nous continuerons de suivre avec attention la bonne application de cette recommandation.

Le HCGE se donne comme perspective la « gouvernance durable ». Comment la définissez-vous ?

Plus exactement, le HCGE est attentifs aux divers travaux en cours sur la gouvernance  durable, notamment au niveau européen, et entend défendre la place de la « soft law » face à la « hard law » pour les sujets aujourd’hui traités par le Code Afep-Medef.

Madame Patricia BARBIZET est diplômée de l’École Supérieure de Commerce de Paris (ESCP-Europe) et a débuté sa carrière en 1976 au sein du groupe Renault Véhicules à la trésorerie avant de devenir Directrice Financière de Renault Crédit International.

En 1989, elle rejoint le Groupe Pinault en qualité de Directrice Financière et devient, de 1992 à 2018, Directrice Générale d’Artémis, société d’investissement de la famille Pinault. Elle a été vice- présidente du Comité d’Administration de Kering de 2005 à 2018.

De 2014 à 2016, elle a également été CEO & Chairwoman de Christie’s International et a présidé, de 2008 à 2013, le comité d’investissement du Fonds Stratégique d’Investissement (FSI).

Elle est actuellement Présidente de Temaris et Associés et Administratrice des sociétés suivantes

-AXA Administratrice indépendante, membre du comité de Rémunération et de Gouvernance
-Total, Administratrice, membre du Comité Gouvernance et Éthique, membre du Comité des Rémunérations et du Comité Stratégie & RSE
-Pernod Ricard* Administratrice Référente, présidente du comité des Nominations, de la Gouvernance et de la RSE, membre du Comité des Rémunérations
-Colombus Holding

Elle est également Présidente du Conseil d’Administration de la Cité de la musique – Philharmonie de Paris.
En 2018, elle a été nommée Présidente du Comité de Surveillance des Investissements d’Avenir et Présidente du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (HCGE).