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La seule qui repose sur la présence effective à TOUS les rendez-vous des sociétés cotées : assemblées générales annuelles et extraordinaires, présentations de résultats semestriels et annuels, investor days

La veille de l'HebdodesAG

La seule veille qui repose sur la présence effective à TOUS les rendez-vous de 700 sociétés cotées en France et à l'étranger : assemblées générales annuelles et extraordinaires, présentations de résultats semestriels et annuels, investor days

L'invité(e) est :

Matthieu Simon Blavier, Managing Director Georgeson France

« Nous assistons à une forme d’uniformisation des approches, sur certains sujets-clés comme l’indépendance du Conseil, le profil des administrateurs ou la rémunération des dirigeants »

Quelles sont les attentes spécifiques des investisseurs dans les sociétés contrôlées ?

Les attentes des investisseurs institutionnels diffèrent nettement en fonction de la structure du capital des sociétés concernées. Néanmoins, il est important de rappeler la distinction nette et parfois paradoxale, entre les équipes de gestion qui choisissent d’investir dans des sociétés contrôlées parce qu’ils ont confiance en l’actionnaire de référence (et comme le montre l’enquête, parce que la performance des sociétés contrôlées est souvent meilleure !), et les équipes gouvernance qui ont des politiques strictes et applicables en général à toutes les sociétés, contrôlées ou non.

Ainsi, les investisseurs, tout en comprenant les spécificités des entreprises concernées, souhaitent la prise en compte sur le moyen terme des grands principes de gouvernance de la place tels que : indépendance du Conseil, disponibilité des administrateurs, mise en place de Comités spécialisés, possible dissociation des fonctions de Président et Directeur général…

 

Justement, la dissociation est favorisée par les sociétés avec un actionnaire de référence, est-ce un problème ?

D’une part, il faut noter qu’en France la structure de gouvernance majoritaire et préférée reste le Conseil d’Administration avec un P-DG. Même si la tendance récente montre quelques tentatives de dissociation (souvent liées à des successions ou à une obligation comme pour les banques), la figure du PDG reste le modèle français par excellence.

D’autre part, il n’a jamais été démontré que la dissociation avait un impact significatif sur la performance à long terme. En conséquence, même si ce modèle est préféré par les investisseurs institutionnels et les agences de conseil en vote, il est rarement (sauf pour ISS) une raison suffisante pour s’opposer à l’élection d’un PDG.

Par ailleurs, certains investisseurs et nombre d’émetteurs concernés, considèrent que les contre-pouvoirs au PDG existent au sein du Conseil et que l’actionnaire de référence joue en partie ce rôle de contre-pouvoir. La situation est bien entendu différente dans les entreprises familiales dont le dirigeant est issu de la famille de contrôle, car ici le contre-pouvoir est si ce n’est inexistant tout au moins relatif.

Enfin, les émetteurs ont progressivement compris qu’un actionnaire de référence n’excluait pas un Conseil majoritairement indépendant. Même s’il reste des situations très éloignées des attentes du marché, les sociétés « contrôlées » ont, soit déjà mis en place des conseils plus équilibrés, composés de comités spécialisés avec des membres indépendants, voire d’un(e) administrateur référent, pour contre balancer les pouvoirs du PDG et de l’actionnaire de référence, soit ont identifié le sujet et y réfléchissent activement.

 

Les niveaux de participation aux AG des investisseurs du flottant sont-ils les mêmes dans les sociétés contrôlées ?

La pratique des investisseurs institutionnels n’est pas homogène. Toutefois, il est vrai que d’une part certains investisseurs ont un univers de vote qui prend en compte la présence d’un contrôle et le poids de l’actionnaire de référence, et d’autre part que nombre d’investisseurs votent une part moins importante de leur détention car ils savent que leur influence est limitée mais ils souhaitent néanmoins voter pour transmettre un message à l’entreprise (surtout en cas de vote négatif lié à un sujet de gouvernance et/ou de rémunération). Enfin, on constate fréquemment que l’influence des proxy advisors est supérieure (même si elle n’est pas nécessairement reflétée par le résultat du vote en raison du contrôle) lors des assemblées des sociétés contrôlées car certains investisseurs, connaissant par avance l’issue du vote, ne prennent pas le temps d’une analyse de l’agenda et s’appuient sur les rapports d’ISS ou Glass Lewis.

Ces phénomènes de moindre participation des investisseurs institutionnels sont d’autant plus marqués que les actionnaires de référence disposent ou non de droits de vote doubles.

Existe-t-il des différences d’analyse de la part des actionnaires institutionnels selon le type d’actionnaire de référence ?

Les investisseurs sont bien entendu attentifs à la nature de l’actionnaire de contrôle et aux spécificités qui en découlent. Ainsi, les actionnaires considèreront l’Etat actionnaire de référence avec la rigidité de ces règles et lois propres, alors qu’ils exigeront davantage d’un actionnaire professionnel (private equity par exemple) et auront des approches plus long terme et progressive avec des actionnaires familiaux.

Cependant, il est important de souligner que, quelle que soit la nature de l’actionnariat, nous assistons à une forme d’uniformisation des approches, avec des règles universelles sur certains sujets clés comme l’indépendance du Conseil et le profil des administrateurs ou des sujets de rémunération. L’influence des proxy advisors reste forte en France en raison du poids de l’actionnariat institutionnel notamment non résident, et la pression sur les entreprises contrôlées s’accroit année après année.

Enfin, il faut souligner que les aspects RSE, qui incluent la gouvernance, sont devenus incontournables et que cette pression ne provient plus seulement des analystes gouvernance mais également des équipes de gestion des grands investisseurs de la place.

Les actionnaires activistes semblent avoir plus d’impacts sur la gouvernance des entreprises que les actionnaires de référence. Qu’en pensez-vous ?

Les actionnaires de référence ont le temps pour eux. Leurs décisions s’inscrivent dans la durée et ils n’éprouvent pas le besoin, sauf pression particulière, de changement trop rapide.

En revanche, les activistes ont une stratégie d’investissement limitée dans le temps. Ils doivent agir relativement rapidement et doivent proposer ou imposer des changements susceptibles d’accélérer la mise en œuvre de leur stratégie. C’est pourquoi, certains changements de gouvernance sont davantage le fait d’activistes, très souvent suivis par les actionnaires institutionnels.

Mais il semble que les émetteurs prennent progressivement la mesure du danger ! Les exemples récents auxquels vous faites allusion ont amené de nombreux émetteurs à considérer que : 1) la structure actuelle de leur capital n’est pas immuable et qu’il convient d’anticiper, 2) un actionnaire familial n’est plus une garantie éternelle d’approbation des résolutions, 3) un actionnaire professionnel (comme Eurazeo ou Wendel) a lui-même la pression du marché et de ses propres investisseurs et doit en tenir compte dans ses investissements externes, 4) il est dans l’intérêt de l’actionnaire de référence – quel qu’il soit – de valoriser la gouvernance de la société dans une hypothèse de sortie progressive ou partielle à moyenne et longue échéance.

« Gouverner c’est prévoir » disait Emile de Girardin : les entreprises même contrôlées doivent donc anticiper et s’adapter pour répondre aux exigences toujours croissantes de leurs actionnaires.

 

Diplômé de Psychologie et de l’ESCP, Matthieu a débuté sa carrière chez Pricewaterhouse-Coopers, comme consultant puis manager au sein du département international Corporate Finance.Après une expérience entrepre-neuriale dans le secteur financier, Matthieu a rejoint Georgeson, leader mondial de Governance and engagement Advisory (conseil gouvernance aux émetteurs et proxy solicitation).

Depuis plus de 10 ans, Matthieu dirige l’équipe française et accompagne les émetteurs français tant dans le cadre de leurs assemblées générales, que des offres publiques et des situations conflictuelles (proxy fight).Georgeson accompagne des milliers d’émetteurs dans le monde et aide en France plus de 20 grandes entreprises cotées. En 2011, Matthieu a obtenu le Certificat IFA/Sciences Po d’administrateur de société et en 2016 a participé à un go