« La gouvernance s’est considérablement améliorée mais il faut rester vigilant »

Vous avez, cette année, changé de méthodologie pour définir l’échan­tillon de votre Rapport annuel sur le gouvernement d’entreprise.

Il s’agit davantage d’un changement d’approche. En effet, cette année au lieu de considérer les 60 premières capitalisations boursières (dont le siège est en France), nous avons considéré les sociétés qui ont été marquées cette année par un changement ou un renouvellement de dirigeant mandataire social, ce qui nous conduit à 43 sociétés. Sur la base de cet échantillon, nous avons examiné deux sujets en particulier : les mouvements de dirigeants d’une part, le say on pay d’autre part.

Sur les mouvements de dirigeants, vous soulignez qu’il est presque tou­jours fait mention d’un plan de succession, pratique qui est donc entrée dans les mœurs.

Sur ces 43 sociétés, il n’y a que deux sociétés qui ne mentionnaient pas de plan de succession, ce qui ne signifie pas nécessairement qu’il n’y en a pas. C’est un point important de gouvernance que d’être en mesure d’or­ganiser la succession de dirigeants mandataires sociaux. Cepen­dant, le niveau d’information reste très hétérogène, avec un horizon de temps assez variable. Certaines sociétés donnent beaucoup d’information et constituent des bonnes pratiques, comme SANOFI ou MICHELIN

Vous indiquez aussi, ce qui peut étonner, que le plan de succession ne relève pas toujours des travaux du Comité de Nomination.

Ce n’est en effet pas systématique. Il est intéressant de voir qui s’en oc­cupe, quelles sont les interactions avec le conseil, dans quelle mesure la société s’appuie sur des conseils externes, ou de se poser la question de l’association du dirigeant lui-même au processus de succession. Ce ne sont pas tant les noms qui nous intéressent mais la description du processus et la fréquence à laquelle ce plan est revu.

Au-delà du plan de succession, le rapport se penche également les éléments de rémunération à l’occasion de ces arrivées ou  départs de rémunération. A ce sujet, recommandez aux sociétés de se poser la question de leur conformité au Code en vigueur.

Le Code Afep MEDEF évolue régulièrement alors que les contrats peuvent avoir été conclus avant ces révisions: cela peut créer des déséquilibres. Un contrat conforme au Code à sa mise en place peut ne plus l’être après la révision du Code.

On conçoit très bien qu’un contrat reste un contrat et qu’une re-négociation n’est pas nécessairement envisageable. Pour autant, il nous semble important d’informer quant aux éventuels  points de non-conformité afin d’éviter les effets de surprise.

Autre thème étudié cette année : la question du vote sur les rémunérations. Vous soulignez que les scores d’approbation sont élevés ; cependant, les scores inférieurs à 80% sont plus fréquents, et les votes du flottant sont de plus en plus souvent en-dessous de 50%.

La pratique anglo-saxonne est très différente : les Anglo-Saxons considèrent effectivement qu’en-dessous de 80%, il ne s’agit pas d’un bon score. Le régulateur en France ne se prête pas au même exercice, bien qu’il s’agisse d’un point d’attention important, qu’il s’agira éventuellement d’intégrer dans nos prochaines éditions. Je précise par ailleurs que l’échantillon retenu cette année étant assez différent notre « appréciation » est aussi à replacer dans le cadre de cet échantillon.

Un autre point intéressant, sur l’évolution de l’aspect réglementaire sur la communication et la confirmation aux actionnaires de la prise en compte de leur vote. Pensez-vous qu’aux AG 2019 ce sera déjà en place ?

Le régulateur que nous sommes est très préoccupé des problèmes de comptabilisation qui ont eu lieu sur les AG 2018. C’est un problème grave, tant en matière de risque pour les sociétés que d’enjeu de réputation pour la Place. Dans le rapport de son groupe de travail Droit des actionnaires, l’AMF recommande notamment l’’élaboration d’un guide méthodologique de traitement des votes, avec la participation de tous les acteurs impliqués dans l’organisation des AG (émetteurs, prestataires etc.)

A titre personnel, cela fait plusieurs années que vous supervisez ce rapport, qu’est-ce qui vous a le plus frappée sur 2018 ?

Nous avons pris une approche très différente sur 2018 qui rend la comparaison difficile avec les années précédentes. Mon constat toutefois est que la vigilance doit rester de mise même si la gouvernance des sociétés françaises s’est beaucoup améliorée ces dernières années.

Des nouveaux sujets émergent : ainsi, les investisseurs institutionnels sont de plus en plus exigeants et challengent les émetteurs avec de nouveaux critères en ce qui concerne la compétence des administrateurs ou leur taux d’assiduité. Le sujet des rémunérations s’est également énormément complexifié. Nous devons nous poser la question de la capacité de l’actionnaire individuel à bien comprendre tous ces mécanismes et leurs enjeux.