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Les ordres du jour 2017 contredisent 9 idées reçues sur les Conseils d’Administration français

Aujourd’hui, 45 ordres du jour sont parus, soit un tiers des entreprises du SBF 120, pour la moitié des administrateurs (552 administrateurs sur un total de 1228 dans le SBF 120, pour 1414 mandats). Nous avons analysé ces ordres du jour pour en décrypter les tendances : 10 idées reçues sur les Conseils d’Administration français. Agnès Touraine, Présidente de l’Institut Français des Administrateurs (IFA), les analyse et les enrichit des observations du baromètre IFA/Ethics&Board.

Agnès Touraine, Présidente de l’Institut Français des Administrateurs (IFA) est également Présidente d’Act III Consultants, cabinet de conseil dédié aux transformations numériques. Auparavant, elle a été PDG de Vivendi Universal Publishing (€4,7MDS) après avoir passé 10 ans au sein du Groupe Lagardère et 5 ans chez McKinsey.

Elle est diplômée de Sciences-Po Paris, de la Faculté de Droit de Paris I et de Columbia University (MBA). Agnès Touraine siège aux conseils d’administration de Darty Plc, Neopost, Belgacom. Elle est également administrateur de la French-American Foundation, du Women’s Forum et de l’IDATE.

Idée reçue n°1 : les Conseils réduisent leur taille. FAUX

La population des administrateurs du SBF 120 est stable au global. Dans le CAC 40 en effet, les Conseils d’Air Liquide, Axa, Technip et Vinci se sont réduits cette année d’un total de 7 sièges, quand ceux d’Airbus, BNP Paribas, Cap Gemini, L’Oréal, LVMH, Total et Veolia se sont élargis d’un total de 7 sièges. Dans le Next 80, les Conseils d’Elior Group, Icade, Ipsos, M6 et Thalès se sont réduits d’un total de 5 sièges, quand ceux d’EDF, Imerys, Mercyalis et Sartorius se sont élargis d’un total de 5 sièges.

L’analyse d’Agnès Touraine :

Cela rejoint l’analyse de l’IFA, qui observe une taille moyenne des conseils stables depuis 2012 à 12-13 administrateurs, alors qu’on pouvait s’attendre avec les quotas à une réduction drastique. Cela nous paraît une bonne nouvelle, parce que cette taille permet de constituer un vrai groupe de travail, et aussi parce que cette stabilité est le signe que les entreprises ont profité de l’obligation des quotas pour renouveler  leurs Conseils, sans avoir recours à des artifices comme une réduction du nombre de sièges.

Idée reçue n°2 : il n’y a pas de sang neuf. FAUX

En 2017, le CAC 40 inverse la tendance, et fait entrer davantage de nouveaux administrateurs qu’il ne renou-velle les mandats d’administrateurs en place, avec une proportion spectaculaire: 70/30. Le Next 80 suit le même mouvement, avec pour l’instant une proportion de 50/50.

L’analyse d’Agnès Touraine :

Ce sang neuf est-il une bonne chose ? oui, dans l’absolu, mais il faut en analyser les causes. 28 administrateurs ont démissionné depuis le 1er janvier 2017, ce qui est un chiffre inhabituellement haut. Ces démissions s’expliquent par des limites d’âge, des arbitrages faits par les administrateurs entre plusieurs mandats, mais aussi à des démissions pour désaccord avec la stratégie. S’il s’agit de mauvaise anticipation des limites d’âge, ou d’arbitrage de mandats, c’est une mauvaise nouvelle : l’entreprise et les administrateurs concernés n’ont pas fait preuve de bonne gouvernance. S’il s’agit de démission pour incompatibilité, il faut saluer le courage de ces administrateurs qui n’ont pas transigé avec leurs convictions.

Aujourd’hui, on ne communique pas les raisons de ces départs; il serait de bonne gouvernance de mieux les expliciter au delà des communiqués classiques.

Proportion de renouvellements vs nominations

A Administrateurs reconduits dans leur mandats B Nouveaux entrants

Idée reçue n°3 : le pouvoir est concentré sur un petit nombre de personnes. FAUX

Le pouvoir est très éclaté. Les 45 entreprises dont les ordres du jour sont parus correspondent à 552 administrateurs. Parmi eux, la très grande majorité (84%) a un seul mandat. Seulement 17 d’entre eux ont à la fois un mandat dans le CAC 40 et un mandat dans le Next 80. Après les assemblées 2017, les administrateurs des entre-prises que nous analysons ici (celles qui ont publié leur ordre du jour) auront en moyenne 1,1 mandat. L’impres-sion d’un pouvoir concentré peut venir du fait que les dirigeants du CAC 40 et du Next 80 acceptent de plus en plus la responsabilité d’un mandat d’administrateur chez un de leurs pairs. Carlos Tavares, Président du Directoire de PEUGEOT, est administrateur d’AIRBUS, et entrera au Conseil de TOTAL si l’AG 2017 le valide. Jacques Aschenbroich, dirigeant de VALEO, entrera au Conseil de BNP PARIBAS si l’AG 2017 le valide. Aldo Cardoso, administrateur d’ENGIE, IMERYS et WORLDLINE, vient d’accepter la Présidence du Conseil de BUREAU VERITAS. Ces trois personnalités s’ajoutent à 18 de leurs pairs, dirigeants d’une société du SBF 120 et administrateurs dans au moins une autre. Au total, 21 dirigeants sont dans ce cas à date, soit 42 entreprises du SBF 120 concernées. Cela ne signifie pas que les décisions au sein de ce petit cercle de dirigeants.

L’analyse d’Agnès Touraine :

84% des administrateurs ont un seul mandat dans le SBF 120 ce qui est assez remarquable  : c’est la fin du « old boys club »  marquant un progrès énorme de la gouvernance en France.

Les dirigeants exécutifs peuvent détenir 2 mandats maximum, on observe de fait un croisement mais l’apport de compétences est réel et le code respecté sachant que le plus souvent ces dirigeants n’ont qu’un mandat extérieur.

Idée reçue n°4 : les sociétés ont du mal à passer le cap des 40% de femmes. FAUX

Le cap sera franchi. Les sociétés du CAC dont les ordres du jour sont parus affichent une proportion de plus de 44% de femmes requis par la loi Copé-Zimmerman … pour certaines en excluant les administrateurs salariés, ce que permet le code Afep-MEDEF. Pour le Next 80, la proportion est pour l’instant de 41% de femmes, sur la base des ordres du jour parus.

L’analyse d’Agnès Touraine :

Le cap des 40% va être passé, et s’est accompagné d’une profonde amélioration de la gouvernance : ouverture à de nouveaux profils, diversité, rajeunissement. Les Comités de Nomination se sont structurés et réfléchissent  aux compétences nécessaires pour le Conseil en fonction de la stratégie et des complémentarités au sein du Conseil. Des descriptions de profils sont désormais établis Les groupes mixtes ont profité à la gouvernance et donc à la compétitivité  : ce n’est pas une opinion, ce sont des faits.

Idée reçue n°5 : les femmes cumulent davantage de mandats que les hommes. FAUX

Le nombre de mandats moyen devient à la fois bas et homogène à la fois entre le CAC et le Next 80, et entre hommes et femmes. Dans le SBF 120, sur 1228 administrateurs, seule une personne cumule 5 mandats, et elle se trouve être une femme ; cinq personnes seulement cumulent 4 mandats, parmi eux trois hommes et deux femmes ; les 1227 autres administrateurs, soit la très large majorité, exercent au maximum trois mandats.

L’analyse d’Agnès Touraine :

Le cumul des mandats n’est plus une réalité et il est surprenant de pointer du doigt  de nouveau  les femmes. Le nombre de femmes qui ont plus de 3 mandats se compte sur les doigts d’une seule main.

Idée reçue n°6 : les Conseils français sont peu internationaux… FAUX

La proportion d’administrateurs étrangers est stable depuis 3 ans, à environ 28% du SBF 120.

L’analyse d’Agnès Touraine :

On est à fin 2016 à 28% d’étrangers, une proportion stable depuis 3 ans. On observe une prépondérance d’administrateurs européens. Tous les Conseils rêvaient d’administrateurs asiatiques ou américains, mais cela s’avère compliqué en termes d’emplois du temps, quand on en est à 8 réunions par an en moyenne, hors comités. L’obstacle de la langue demeure aussi, les administrateurs étrangers étant souvent anglophones. L’équilibre reste à trouver, mais un tiers environ d’administrateurs étrangers semble déjà une bonne proportion.

Idée reçue n°7 : l’âge des administrateurs augmente. FAUX 

Plusieurs entreprises ont mis à l’ordre du jour un report de limite d’âge pour leurs dirigeants, ce qui projette l’image de Conseils dont l’âge augmente. C’est un malentendu : les chiffres montrent que les Conseils rajeunissent. Ce malentendu est préjudiciable à l’image globale de l’entreprise, à un moment où le changement de paradigme induit par le digital rend nécessaire l’intégration des plus jeunes à la gouvernance : un point de communication à corriger.

L’analyse d’Agnès Touraine :

es femmes contribuent au rajeunissement des Conseils, avec une moyenne d’âge à 55 ans alors qu’elle se situe à 60 ans pour les hommes en 2016.J’observe aussi que l’écart hommes/femmes se resserre, comparé aux années précédentes : cela me paraît une bonne chose.

Il convient d’être vigilant sur les reports de limite d’âge qui ne doit pas répondre à des motivations individuelles ou à des anticipations insuffisantes de succession. Notre toute récente publication sur la  » La succession du dirigeant » montre l’importance des bonnes pratiques en la matière

Idée reçue n°8 : les administrateurs salariés restent rares dans les Conseils français. FAUX

Avec la deuxième version de la loi Rebsamen, davantage d’entreprises ont mis l’intégration d’administrateurs salariés à l’ordre du jour. Parmi les 45 ordres du jour parus, CNP, Thalès, Tarkett le prévoient. Au total, nous attendons pour l’instant après les AG 2017 53 administrateurs salariés dans le CAC 40, soit 10% des administrateurs, et 30 administrateurs salariés dans le Next 80, soit 3% des administrateurs.

L’analyse d’Agnès Touraine :

 Les entreprises suivent la loi. Pour l’IFA, l’administrateur salarié est un administrateur comme les autres, sous réserve qu’il se conforme aux règles du Conseil, notamment la confidentialité et qu’il soit bien formé pour accomplir sa mission dans un cadre collégial en ayant conscience de sa responsabilité.

Idée reçue n° 9: Les jetons de présence sont élevés. FAUX

Les jetons de présence s’élèvent 28 000 euros net, hors comité, en prenant l’hypothèse de 100% d’assiduité.

L’analyse d’Agnès Touraine :

Pour la première fois l’IFA et Ethics&Boards ont publié les données en net sachant qu’il convient de prendre en compte 21% de prélèvement à la source et 15,5% de CSG,CRDS prélevés également à la source. On peut s’interroger sur la pertinence de ce montant, compte tenu de la charge que représente  8 réunions par an et la responsabilité croissante notamment avec la mise en place des récentes amendes administratives. L’étude Essere montre que les administrateurs français sont les moins rémunérés d’Europe.

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