La gouvernance française suit-elle la tendance mondiale ?

Suivant 10 axes de comparaison, l’Hebdo des AG a confronté les données factuelles sur les Conseils français après les AG 2017 avec les travaux de Jacques Grisé, Président de l’Ordre des administrateurs agréés du Québec et Directeur des programmes de formation en gouvernance au Collège des administrateurs de sociétés (CAS).

La gouvernance française suit la tendance mondiale sur les grands enjeux : la prise en compte de la montée de l’activisme actionnarial, l’épée de Damoclès du Say-on-Pay comme juge de paix.

Il reste des « exceptions françaises » : l’une est la féminisation des Conseils, oui la France est en avance ! Les autres relèvent de la structure des travaux du Conseil et peut-être au poids prépondérant du dirigeant en France : les Conseils sont moins indépendants et moins ouverts à l’évaluation extérieure.

Les 4 thèmes qui inscrivent la gouvernance des entreprises françaises dans la tendance mondiale :

1. En France comme ailleurs, l’administrateur a 59 ans en moyenne : c’est une personne à la fois expérimentée et en âge d’exercer une activité professionnelle
2. Les administrateurs sont de plus en plus formés
3. Le Say-on-Pay joue le rôle de juge de paix sur la satisfaction des actionnaires
4. L’enjeu aujourd’hui : le rôle des investisseurs activistes

Les 6 «exceptions françaises» :

5. La dissociation des pouvoirs n’est toujours pas d’actualité en France – mais pas non plus aux Etats-Unis
6. Les Conseils d’administration se sont féminisés, en France plus qu’ailleurs – l’effet de la loi Copé-Zimmerman
7. Cette féminisation est souvent allée de pair avec l’internationalisation des Conseils français, sujet qui n’est pas identifié comme tendance mondiale.
8. La taille des Conseils en France est stable à 12/13 administrateurs, elle se réduit dans les autres pays
9. Les Conseils français sont moins indépendants – un sujet de débat sur la définition même de l’indépendance
10. Les Conseils ont partout mis en place des procédures d’évaluation – mais il s’agit encore souvent, en France, d’auto-évaluation.

1. En France, comme ailleurs, l’administrateur a 59 ans en moyenne : c’est une personne à la fois expérimentée et en âge d’exercer une activité professionnelle

Il y a 10 ans, 28% des Conseils américains avaient une moyenne d’âge de 59 ans ou moins contre 15% aujourd’hui. La moyenne d’âge des administrateurs américains est de 63 ans.

L’âge moyen des administrateurs français ne bouge pas : il était de 59 ans pour le SBF 120 en 2014 et l’est toujours en 2017. Le reste des Conseils européens se situent dans la même moyenne.

Ce chiffre indique que la plupart des administrateurs français ne sont pas « retraités », mais en activité. Il exclut également, de fait, la notion d’ »administrateur indépendant professionnel », vivant uniquement de ses mandats.

2. Les administrateurs sont de plus en plus formés

Selon Jacques Grisé, ce sont les « compétences et les expériences reliées au secteur d’activité de l’entreprise qui sont très recherchées ».

En France, l’IFA a mis en place en 2010, en partenariat avec l’IEP (« Sciences Po »), une formation d’administrateur certifié. Depuis 2014, le nombre de certificats délivrés a crû de 5,56% en passant de 108 certificats délivrés en 2014 à 114 certificats en 2016.

Déjà en 2013, le Code de Gouvernance insistait sur la formation des administrateurs : « chaque administrateur bénéficie, s’il le juge nécessaire, d’une formation complémentaire sur les spécificités de l’entreprise, ses métiers et son secteur d’activité. »

Par ailleurs, toutes les sociétés pour lesquelles s’applique le Code de gouvernance doivent mentionner les domaines de compétences de leurs administrateurs dans leur communication annuelle avec les actionnaires à travers leur document de référence.

Certaines sociétés vont encore plus loin en institutionnalisant au sein des Conseils des équipes dédiées à la recherche d’expertises clés. En effet, comme le mentionne par exemple le document de référence 2016 d’ENGIE, il a été décidé de mettre en place « le recensement des expertises clés des administrateurs ».

3. Le Say-on-Pay joue le rôle de juge de paixsur la satisfaction des actionnaires

Jacques Grisé souligne le caractère « toujours potentiellement conflictuel » de la situation entre « les intérêts des actionnaires et la responsabilité des administrateurs envers toutes les parties prenantes ».

La contestation se cristallise sur le Say-on-Pay

En France depuis la loi Sapin II, les actionnaires votent sur la rémunération des dirigeants – consultatif jusqu’ici, décisif à partir de 2018.

Pour mémoire, ils ont rejeté, en 2016, la rémunération de Carlos Ghosn, PDG de Renault, et celle de Patrick Kron, PDG d’Alstom ; en 2017, celle de Jean-Pierre Rémy, PDG de Solocal Group, et celle de Philippe Salle, PDG d’Elior. Dans chacun de ces cas, les Conseils ont révisé leur proposition.

Des scores d’élection d’administrateurs toujours très hauts : les actionnaires, quand ils sont mécontents, ne mettent pas en cause les administrateurs.

De manière générale, les actionnaires votent moins facilement les nominations de nouveaux administrateurs par rapport aux taux d’approbation de 2014. Cependant, les scores restent très hauts et il n’y a donc pas de quoi penser que les actionnaires se servent de cette tribune pour faire valoir leurs droits.

4. L’enjeu aujourd’hui : le rôle des investisseurs activistes

Dans tous les pays, l’activisme progresse. Un point commun est le fondement de leur argumentaire : il s’agit, souvent, d’une question de transparence ou de gouvernance. La question est de savoir si les interventions de ces investisseurs activistes sont, à long terme, négatives ou positives pour la gouvernance, dans la mesure où les investisseurs obtiennent souvent une accélération de la transformation de l’entreprise mais n’y restent pas. Une préoccupation commune à toutes les entreprises cette année.

Jacques Grisé identifie l’aiguillon des investisseurs activistes comme importante car ils « minent l’autorité du Conseil d’administration en s’adressant directement aux actionnaires ». Quatre ans plus tard, « force est de constater que l’activisme est en pleine croissance partout dans le monde et que les effets souvent décriés des activistes sont de plus en plus acceptés comme bénéfiques ».

5. La dissociation des pouvoirs n’est toujours pas d’actualité en France – mais pas non plus aux États-Unis

En 2014, Jacques Grisé s’attendait à une « valorisation du rôle du Président du Conseil », faisant contrepoids au DG – dans un contexte où les PDG étaient déjà très majoritaires en France.

Au Canada, le rôle du Chairman est mis en avant. Les États-Unis, souligne Jacques Grisé, sont «plus lents à adopter la séparation des fonctions entre Chairmen et CEO».

La France suit sur ce point la tendance des Etats-Unis : le CAC 40 compte 65% de PDG et le NEXT 80 en compte 50%.

6. Les Conseils d’administration se sont féminisés, en France plus qu’ailleurs – l’effet de la loi Copé-Zimmerman

En 2014, Jacques Grisé prévoyait que « la diversité au sein du Conseil deviendrait un sujet de gouvernance incontournable ».

Jacques Grisé, en 2017, souligne que la tendance américaine « de diminution des Conseils ralentitquelque peu l’accession des femmes aux postes d’administratrices », ce qui n’est pas le cas en France. La loi Copé-Zimmerman a imposé le quota de 40% de femmes administrateurs.

7. Cette féminisation est souvent allée de pair avec l’internationalisation des Conseils français, sujet qui n’est pas identifié comme tendance mondiale

Les Conseils français se sont rapidement dotés de nombreux administrateurs étrangers afin de remplir les critères de diversité recommandés par le Code de Gouvernance (Afep MEDEF). Même si certaines sociétés, comme AMUNDI, n’ont aucun administrateur étranger au sein du Conseil,
elles intègrent une représentation étrangère dans d’autres instances. Amundi a par exemple mis en place un « comité consultatif composé de grands experts économique et politiques de renommée internationale »

8. La taille des Conseils en France est stable à 12/13 administrateurs, elle est plus faible dans d’autres pays

Outre-atlantique, la réduction de la taille des Conseils prédite par Jacques Grisé s’est confirmée au Canada. Cependant, aux Etats-Unis, le nombre moyen de membres par Conseil a augmenté : depuis 10 ans, la moyenne se situe autour de 10 membres pour les entreprises du S&P 500.

En France, le nombre d’administrateur moyen par Conseil est resté stable autour de 12 ou 13, ce qui reste supérieur à la moyenne américaine.

9. Les Conseils français sont moins indépendants qu’ailleurs-persiste le débat sur la définition de l’indépendance

Jacques Grisé prévoyait une plus grande indépendance des Conseils

Pour les besoins de cette Enquête, nous retiendrons comme définition de l’indépendance celle donnée par chaque société, ce qui la méthode retenue par l’AMF : est indépendant un administrateur qualifié par la société comme indépendant, même si des associations comme l’AFG ou des proxy advisors comme ISS ou Proxinvest ont un comptage différent.

L’indépendance des Conseils, quant à elle, augmente progressivement. En effet, elle a grimpé de 3 points entre 2014 et 2016.

10. Les Conseils ont partout mis en place des procédures d’évaluation – mais il s’agit encore souvent, en France, d’auto-évaluation

Notre spécialiste affirme que « l’évaluation de la performance des Conseils d’administration est devenue une pratique quasi-universelle ». En France comme aux États-Unis ou au Canada, les Conseils des sociétés cotées ont mis en place des procédures d’évaluations de leurs travaux.

Cependant, si dès 2014, Jacques Grisé notait qu’aux États-Unis « les sociétés font déjà appel à des firmes extérieures pour mener cette évaluation », il n’en est pas de même en France où la forme la plus habituelle est celle de l’auto-évaluation.