AG 2019 et révision des processus de décomptes de vote : quand l’AMF  bouscule les mauvaises habitudes

Chaque année à cette période, les entreprises cotées font l’inventaire des nouvelles lois, règlements et recommandations à appliquer pour les AG du printemps à venir. Bruxelles, la loi française, le Code Afep-MEDEF, les recommandations de l’AMF dessinent en effet le « minimum requis » à l’intérieur duquel les entreprises vont ensuite s’adapter aux souhaits de leurs actionnaires. Habituellement, c’est la loi française qui, des quatre, est la plus exigeante et pose le plus de problèmes concrets de modification des processus. Cette année, c’est l’AMF qui relève la barre, avec l’exigence de traçabilité des votes des actionnaires. La difficulté concrète est que cela ne dépend pas seulement des entreprises, mais de toute la chaîne d’intermédiaires.
 
On se souvient de l’émotion suscitée en juillet dernier par les conséquences d’un « bug » informatique identifié chez une banque dépositaire : VINCI avait dû revoir les résultats des votes de son assemblée annuelle, et revenir sur une convention réglementée qui avait été à tort identifiée comme votée favorablement ; une quarantaine d’autres sociétés avaient été impactées, sans que l’issue du vote en ait été modifiée ; personne ne savait vraiment comment communiquer sur ces sujets, tous les résultats ayant depuis longtemps été publiés, des correctifs ont continué à être publiés jusqu’à novembre dernier (voir à ce sujet notre analyse publiée le 12 novembre 2018).
L’AMF a estimé ce sujet prioritaire, et l’a mis en haut de la liste des nouveaux processus à mettre en place dès les AG 2019 – devançant en cela la loi PACTE (Article 66,V du projet PACTE actuel). Il est intéressant de remarquer le calendrier : l’AMF n’a en effet pas attendu la « crise » de juillet sur les décomptes de vote pour prendre cette position – cette recommandation prend sa source dans le rapport du groupe de travail AMF du 29 mars 2018. Très en avance donc. La difficulté concrète, pour les entreprises, est que cette traçabilité ne dépend pas d’elles, mais de la chaîne d’intermédiaires ; or, l’AMF bouscule ici des années d’habitudes et de résignation sur le nombre d’intermédiaires et de délais induits. Mais au fait, pourquoi pas ?
 
Dans le même esprit de traçabilité des votes des actionnaires, l’AMF recommande la présence systématique d’huissiers en assemblée générale, et l’utilisation de boitiers électronique.  Aujourd’hui, les huissiers ne sont présents que dans moins d’un quart des AG du SBF120 ; et les boitiers électroniques, ou les tablettes, ne sont systématiques que dans le CAC40 – un tiers du Next 80 vote aujourd’hui à main levée, ou via des formulaires papier distribués en séance. Un changement de processus important à prévoir dans l’organisation de l’AG, donc, et un surcoût associé. Mais qui est, cette fois, à la main des entreprises.
 
Martine Charbonnier, Secrétaire Générale adjointe en charge de la Direction des émetteurs et de la Direction des Affaires comptables à l’AMF, nous éclaire sur la genèse de cette recommandation et les attentes de l’AMF. Plus que jamais, l’AMF est dans son rôle de protection des épargnants.