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La veille de l'Hebdo des AG

L’édito de Bénédicte Hautefort

Le 26 janvier, préparez vos AG 2023 avec nous

Le 26 janvier, nous vous invitons à débattre avec les leaders d’opinion sur les enjeux des assemblées générales de ce printemps. La rémunération des dirigeants sera, sans surprise, sous les projecteurs.

2022 a été une nouvelle année florissante pour les entreprises, le luxe, les transports, le tourisme ont redémarré en flèche. Mais on n’avait pas prévu les difficultés de la Chine, la durée de la guerre d’Ukraine, son impact sur les coûts d’énergie, et surtout la montée en flèche de l’inflation. Les Comités de Rémunération sont confrontés pour la première fois de façon concrète à la question de l’acceptabilité sociale. Dans tous les pays d’Europe, les partis populistes s’emparent du sujet de la rémunération des dirigeants pour le stigmatiser. Cela fait des années qu’on en parle, mais tant que l’inflation ne pesait pas sur les bas salaires, c’était resté un concept théorique. Maintenant la crise devient concrète. Chaque jour voit une annonce de plan social aux Etats-Unis, les salariés sont en grève pour réclamer des hausses de salaires au nom de l’inflation en France, en Norvège, au UK, des usines ferment faute de pouvoir payer les factures d’énergie. Est-il juste d’octroyer des bonus de plusieurs millions d’euros, au nom du bon déroulement de la mécanique des critères fixés à l’avance ? A l’inverse, est-il équitable pour les dirigeants de changer leurs règles du jeu en cours de route ? L’équation est difficile pour les Conseils d’Administration.

Leur boite à outils est cette année plus limitée que d’habitude. Les entreprises ont fait de gros efforts de normalisation et de pédagogie. Elles ont détaillé sur plusieurs pages le choix de leurs critères, de la croissance du chiffre d’affaires au cashflow, de la féminisation à la stratégie de neutralité carbone. Les bonus sont très normés, qu’il s’agisse du court terme ou du long terme, de financier (80% en moyenne) ou d’extra financier (20% en moyenne). Difficile de sortir de cette mécanique. Et pourtant, les revenus des dirigeants étant comme les autres impactés par l’inflation, les Conseils d’Administration cherchent des solutions.

Les Comités des Rémunérations ont deux derniers atouts : les augmentations de fixes, et les rémunérations exceptionnelles. Problème : à cause de quelques cas historiques, les deux sont devenues impopulaires, tant pour l’opinion publique que pour les investisseurs.

L’augmentation des fixes sera très difficile, après les augmentations très importantes de 2021 (19% en moyenne). Le Code Afep Medef recommande de n’augmenter que tous les trois ans.

Reste les « rémunérations exceptionnelles ». Les agences de recommandation de vote, ISS et Proxinvest en tête, ont prévenu : pas de « rémunérations exceptionnelles » cette année. Il y a eu, selon eux, trop d’abus en 2021. Historiquement, il y a longtemps, quand le Say-on-Pay n’existait pas encore, c’était pour le Conseil d’Administration une façon de pouvoir récompenser par exemple une acquisition réussie. Mais les investisseurs considéraient que c’était un manque de transparence, et les sociétés y avaient peu à peu renoncé. L’instrument a été redécouvert en 2020 par TF1, qui a versé à son PDG Gilles Pélisson une « prime exceptionnelle » de 230 000 euros pour qu’il conserve au global la même rémunération totale qu’en 2019 – le calcul de son variable de 2020 aboutissant sans cela à un calcul inférieur. L’explication était claire. Ce nouvel usage de la « prime exceptionnelle » a fait des envieux … et dès le printemps 2021, cet instrument nouveau était partout dans les politiques de rémunération. Les « primes exceptionnelles » maximum constituent une partie du bonus de Nicolas de Tavernost à M6 (3,5 millions d’euros), Carlos Tavares à Stellantis (1,7 Meuros sur le total de 66 Meuros), ou encore de Paul Hudson à Sanofi (« prime exceptionnelle » récurrente de 2 Meuros par an depuis 2019 ), Ilham Kadri à Solvay, ou encore Stéphane Pallez à Française des Jeux.  Les « primes exceptionnelles » ne viennent pas à la place du variable, elles viennent en plus.

La saison en Europe démarrera juste après notre débat, dans deux semaines avec Thyssen et Siemens, deux sociétés aux performances fortement impactées à la baisse en 2022.

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