AMF vient de publier l’édition 2022 du Rapport sur le Gouvernement d’entreprise, toujours très attendue. Nous en donnons la synthèse aujourd’hui et la commenterons avec Marine Corrieras et Camille Dropsy, en direct, ce jeudi 8 décembre.
Comme chaque année depuis quatre ans, le rapport a une thématique. 2022 est l’année de l’extrafinancier, en plein dans l’actualité de la crise de l’énergie, et en plein dans l’évolution légale aussi, à la veille de l’application des nouvelles normes européennes de communication actionnariale. La thématique du rapport AMF est la prise en compte de la RSE par le conseil d’administration et son rôle en la matière.
L’originalité de ce rapport colossal (77 pages) est l’angle de vue qu’a choisi l’AMF. Il ne s’agit pas simplement de vérifier, sujet après sujet, que les entreprises ont bien coché les cases de la communication obligatoire. L’AMF se place du point de vue de l’épargnant, et analyse l’information des entreprises avec l’œil affuté d’un investisseur – soulignant autant les failles que les bonnes pratiques. Cet angle fait du rapport un outil de travail directement opérationnel, pour les équipes Relations Investisseurs. En cette période où l’activisme extrafinancier redouble de virulence, c’est un outil qui tombe à pic.
Un exemple. L’AMF commence par les compétences des administrateurs en matière de RSE. Elle constate que 87% des entreprises exposent les compétences de leurs administrateurs : un bon point, en apparence. Mais seulement la moitié sont annoncés comme ayant des compétences en matière sociale, environnementale, climatique ou de gouvernance. Et dans un tiers des cas, les cv des administrateurs ne permettent pas de justifier ces affirmations. Plus encore, un dixième seulement des nouveaux administrateurs nommés cette année sont présentés comme experts en RSE. Moins d’une entreprise sur six explique comment ses administrateurs sont régulièrement formés aux sujets extrafinanciers. En d’autres termes, l’AMF démontre que l’information sur la compétence RSE des Boards ne progresse pas . C’est exactement l’approche analytique des compétences qu’ont eue ce printemps 2022 les activistes Encraft chez le producteur d’électricité allemand RWE, Eliott chez l’energéticien écossais SSE ou encore Third Point chez le pétrolier anglo-néerlandais Shell. Les Conseils concernés ont dû, sous la pression, accélérer non seulement la recomposition de leur Conseil d’Administration, mais aussi le déroulé de leur stratégie.
Autre exemple. Le régulateur souligne ensuite le flou dans lequel sont trop souvent laissés les investisseurs quant aux référents RSE au sein du Conseil. S’agit-il de l’Administrateur Référent ? du Référent Climat ? du président du Comité RSE ? de toutes ces personnes à la fois ? Sur ce sujet aussi, les activistes ont donné de la voix au printemps 2022. C’est avec cette argumentation sur l’absence d’interlocuteur réel pour la RSE que le fond Trian Partners est entré au Conseil d’Unilever ; à peine arrivé, Nelson Peltz a revu la stratégie.
L’AMF poursuit avec l’instruction des résolutions Climat, ou encore le processus des définition des critères extrafinanciers pour la rémunération des dirigeants. Ce crû 2022 est à lire comme une check-list de « do’s » and « don’ts » opérationnels.