AG 2018 : calme apparent, négociations en coulisses, quelles conséquences pour l’avenir ?

Cette saison d’assemblées générales 2018 n’a, en surface, pas fait de vague. Et pourtant …Les lignes du jeu de la gouvernance ont bougé, sur le fond comme sur la forme. Est-ce parce que beaucoup anticipaient déjà la loi PACTE ?

Sur le fond, les actionnaires ont affirmé leur pouvoir normatif, et l’Etat son droit de veto – même quand il n’est pas actionnaire, comme chez Carrefour. Les administrateurs ont été étonnamment discrets. Sur la forme, tout s’est joué en coulisses, le mot d’ordre étant « pas de scandale ». Un inquiétant paradoxe, quand les lois et les règlements qui nous arrivent chaque année se justifient par une amélioration de la transparence.

Les administrateurs sont en situation inconfortable. Ils représentent les actionnaires, mais ne les rencontrent pas. Et ils pourraient peut-être représentent d’autres « parties prenantes », mais ce n’est pas (encore) clair.

Dans ce flou typique d’une situation de transition, les dirigeants ce printemps ont eu un comportement défensif, lourd de conséquences. Dans le doute, ils se sont appropriés la relation avec les actionnaires – jusqu’à réussir àl’inscrire dans le projet de révision du nouveau Code Afep-MEDEF. Mais, sur les sujets de rémunération, ne sont-ils pas juges et parties ? Les administrateurs auraient-ils entériné les changements de critères de performance, s’ils avaient eu un contact direct avec les actionnaires ? N’auraient-ils pas aussi mieux pris en compte l’ « acceptabilité » des plus hautes rémunérations ? Ils sont bien placés pour avoir un avis sur le sujet, d’autant plus que de nombreuses sociétés intègrent aujourd’hui des administrateurs salariés. Mais rares ont été les administrateurs qui ont osé transgresser le Code Afep-MEDEF en interrogeant directement les actionnaires. Mme Colette Neuville, Présidente du Comité de Rémunération de Getlink, l’a fait.

Les investisseurs internationaux ont trouvé la parade, avec une fois de plus, une batterie de critères quantitatifs. En rejetant une candidature chez Rubis pour cause de trop faible assiduité aux réunions, ils ont montré qu’ils avaient modélisé la définition d’un « bon » administrateur et qu’ils seraient intransigeants. Assiduité, disponibilité, détention d’actions, présence à l’assemblée, track record, ancienneté … On peut être réticent sur une approche aussi « mécanique », et sur le surcroît de travail administratif qu’elle va induire. Mais, d’abord, il nous appartenait collectivement de ne pas laisser construire cette muraille entre administrateurs et actionnaires. Ensuite, cette approche ultra-quantitative a deux vertus : elle est transparente, ce qui fera sortir les entreprises de la situation ambiguë de ce printemps, et elle favorisera des personnalités fortes, qui auront le moyen d’être de vrais contre-pouvoirs – qu’elles représentent les actionnaires et les salariés ou plus largement, peut-être, après la loi PACTE, davantage de parties prenantes.

Bonne lecture ! B.H.