- Premiers exemples d’assemblées annuelles post-pandémie : la saison automne 2020 en Australie
Les assemblées annuelles des sociétés australiennes ont lieu, pour la plupart, à l’automne. Le 16 septembre, ISS a publié une première analyse des sujets soumis à l’ordre du jour cette saison, et notamment ceux directement liés à la pandémie de l’hiver (pour l’Asie) et du printemps-été 2020 (pour les autres continents).
Le marché australien est aujourd’hui, selon l’analyse d’ISS, une “économie à deux vitesses”. Certaines sociétés du S&P/ASX300 ont été durement touchées par la pandémie COVID-19 et ont annoncé des restructurations, notamment des réductions des rémunérations fixes et variables et des honoraires des administrateurs. D’autres sociétés ont obtenu de bons résultats et continueront probablement à verser des primes élevées.
En matière de rémunération des dirigeants : ISS s’attend à ce que davantage de conseils d’administration exercent un pouvoir discrétionnaire à la hausse sur les résultats en matière de rémunération lorsque les résultats et les perspectives sont médiocres, que les objectifs n’ont pas été atteints et/ou que des licenciements ont eu lieu. Certains conseils d’administration sondent les parties prenantes sur leur volonté de supprimer les objectifs de performance au profit d’incitations basées sur la durée de présence ; et certaines entreprises envisagent d’accorder une plus grande part aux paramètres non financiers, par le biais de paramètres tels que l’engagement des employés, la satisfaction des clients ou la stratégie non divulguée, qu’ISS estiment « opaques ».
Pour ce qui concerne les augmentations de capital :
Dans l’ensemble, les investisseurs réagissent positivement en reconnaissant le besoin de capitaux pour relever les véritables défis commerciaux dus à COVID-19.
En matière d’ESG :
Les entreprises ont été pressées par les investisseurs et les autres parties prenantes de prendre des positions en matière environnementale ; notamment les grandes sociétés minières et énergétiques, notamment Santos, Woodside et Rio Tinto ont mis ces sujets à l’ordre du jour de leurs assemblées. Cette année, les actionnaires pourraient également constater une augmentation des propositions à caractère social, en raison de la pandémie et d’une série de questions sociales qui ont été mises en avant en 2020.
Participation accrue des actionnaires aux réunions mixant présentiel et virtuel :
La loi (en Australie) n’autorise pas les réunions uniquement virtuelles, mais seulement une combinaison “hybride” de réunions en personne et de réunions virtuelles. L’ASIC a allégé les obligations réglementaires pour la conduite d’assemblées générales virtuelles cette année, à condition que les actionnaires disposent d’un mécanisme leur permettant de participer, notamment en ayant la possibilité de poser des questions. Il y a eu un niveau plus élevé de participation des investisseurs institutionnels et mondiaux grâce à l’augmentation de la participation en ligne aux AGM.
Lire l’intégralité de l’analyse d’ISS sur ce début de saison d’assemblées en Australie : https://insights.issgovernance.com/posts/2020-australia-proxy-season-preview/
- Principaux enseignements de l’enquête annuelle d’ISS après les assemblées 2020
Cette enquête a été menée dans le monde entier du 28 juillet au 28 août 2020, auprès de 519 interlocuteurs, dont 175 investisseurs. Nous reprenons ici ce qui concerne les entreprises françaises. Les résultats ont été mis en ligne le 25 septembre sur le site d’ISS.
Questions relatives à COVID-19
Sur le maintien de l’esprit « pragmarique » de l’approche d’ISS : 62% des investisseurs et 87% des non-investisseurs estiment que l’approche pragmatique adoptée au printemps 2020 doit être maintenue au moins en 2021.
Sur les « AG à huis clos » : 80% des interrogés sont favorables à des formats d’assemblées « hybrides », avec la possibilité pour les actionnaires d’assister et de participer à la réunion soit
en personne ou via des communications à distance efficaces. 42% cependant souhaitent que les réunions virtuelles ne soient utilisées qu’en cas de nécessité absolue (comme le contexte de la pandémie).
Sur les rémunérations de dirigeants : 70% des interrogés ont indiqué que l’impact de la pandémie sur l’économie, les employés, les clients et les prêts et autres avantages accordés par le gouvernement doivent être pris en compte par les conseils d’administration, intégrés de manière réfléchie dans les décisions de rémunération afin de conserver l’alignement avec la performance, et que ces décisions devaient être clairement expliquées aux actionnaires. Pour ce qui concerne les rémunérations variables annuelles, 51% des investisseurs (51 %) ont qualifié de « raisonnables » deux approches possibles : (1) apporter des modifications en milieu d’année aux objectifs de performance pour refléter les nouvelles réalités économiques ; ou (2) suspendre le programme d’incitation annuel et le remplacer par un bonus à la discrétion du Comité des Rémunérations.
Questions non spécifiques à la pandémie
Concernant la responsabilité des administrateurs en matière de stratégie climatique, les trois principales actions qui ont reçu le plus de soutien des investisseurs,
92% des investisseurs pensent qu’il faut engager un dialogue avec le conseil d’administration et la direction de la société
87% envisagent de soutenir les propositions des actionnaires visant à accroître la transparence de l’entreprise sur les sujets liés au climat;
84% envisagent de soutenir des propositions d’actionnaires visant à établir des objectifs spécifiques de réduction de l’empreinte carbone de l’entreprise. Notamment, les trois quarts des investisseurs ont répondu qu’ils envisageraient un vote contre les administrateurs qui sont considérés comme responsables de la mauvaise gestion des risques liés au changement climatique.
Sur les objectifs de développement durable, les référentiels convergent : 82% des investisseurs utilisent le Sustainability Accounting Standards Board (SASB), 73% le Taskforce on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) et 52% le Carbon Disclosure Project (CDP)
Sur l’indépendance des Comités d’Audit et des commissaires aux comptes :
La politique de vote de l’ISS considère le niveau relatif des services et honoraires non liés à l’audit par rapport aux services et honoraires liés à l’audit comme un facteur d’évaluation de l’indépendance de l’auditeur externe. Les personnes interrogées y ajoutent le nombre de controverses importantes sur l’audit (88 %), l’importance et la fréquence des retraitements des résultats financiers par l’entreprise en raison d’erreurs,
d’omissions ou de fautes professionnelles (83 %), les amendes réglementaires ou autres pénalités imposées à l’entreprise suite à des faiblesses dans le rapport d’audit (82%). Sur l’évaluation des administrateurs membres de Comités d’Audit, 93% des interrogés considèrent le nombre de controverses importantes sur l’audit comme premier critère.
Rémunération des dirigeants et des administrateurs – question spécifique aux sociétés européennes:
86 % des investisseurs estiment que l’explication de l’alignement entre performance et rémunération est le point central du rapport de rémunération
résultats détaillés de cette enquête annuelle :
- Focus sur la façon dont la pandémie impacte l’approche ESG des investisseurs
ISS ESG, la branche d’investissement responsable d’Institutional Shareholder Services Inc. (ISS), a publié le 13 octobre les résultats d’une enquête menée auprès de 65 grands gestionnaires d’actifs mondiaux, sur la façon dont la pandémie a impacté tant leurs prises de décision d’investissement que leurs activités de gestion ou d’engagement.
L’enquête, menée au troisième trimestre 2020, comprenait 25 questions et a reçu des réponses de 65 grands gestionnaires d’actifs mondiaux.
Les principales conclusions de l’enquête font ressortir que : (chiffres en exergue)
- 62% des interrogées déclarent que les problèmes sociaux attirent davantage leur attention maintenant qu’avant la pandémie de COVID-19, et 44% s’attendent à ce que les politiques ESG prennent davantage en compte ces aspects
- 45% pourraient soutenir une proposition d’actionnaires à contenu ESG (comme par exemple au printemps 2020 les résolutions proposées par TCI à Vinci ou par un collectif d’investisseurs à Total) ; sur ces 45%, plus des deux-tiers disent avoir été convaincus avec la crise sanitaire
- 86% estiment que la gouvernance reste le facteur ESG le plus important dans l’analyse des investissements et les activités de gérance
- 53% pensent que la principale raison d’investir en ESG est l’alignement avec les les attentes des clients finaux
- 37% des personnes interrogées ont déjà recruté ou vont recruter du personnel pour gérer les sujets ESG
intégralité des résultats ici : https://www.issgovernance.com/file/publications/ISS-ESG-Investing-Survey-Analysis.pdf
- Les 17 propositions d’ISS pour 2021 (soumises à consultation publique jusqu’au 26 octobre)
ISS a ouvert le 14 octobre une consultation publique auprès des parties prenantes du monde entier, investisseurs institutionnels, entreprises et autres acteurs du marché. Cette consultation se poursuivra jusqu’au lundi 26 octobre 2020.
Des commentaires sont sollicités de tous les acteurs du marché intéressés sur 17 nouvelles propositions, avant la finalisation de la politique de vote d’ISS pour les assemblées générales 2021. Les principaux changements qui vont concerner les entreprises françaises, par rapport à 2020, portent sur :
Responsabilité des administrateurs: ISS recommandera de voter contre les membres du conseil, en cas de prise en compte des risques climatiques jugée insuffisante.
Nombre maximum de mandats : ISS étendra à toutes les sociétés européennes sa politique actuelle pour les grandes capitalisations : 5 mandats maximum par administrateurs, calculés comme suit :
- un mandat d’administrateur non exécutif hors le Président compte comme un mandat
- un mandat de Président non exécutif compte pour deux mandats
- un poste de directeur exécutif (ou un rôle comparable) compte pour trois mandats
- de plus ISS s’opposera systématiquement au cumul d’un poste de directeur général (ou rôle comparable) dans une société et de président non exécutif dans une autre société.
ISS estime à 8% la proportion d’administrateurs actuellement « overboardés » en France et qui pourraient donc faire l’objet d’une recommandation de vote défavorable, si leur mandat vient à échéance en 2021.
Sur les autres sujets, ISS confirme sa politique de vote, dont l’application avait été assouplie en 2020 du fait du contexte de crise sanitaire.
Lien vers la consultation publique : https://www.issgovernance.com/file/policy/proposed-benchmark-policy-changes-2021.pdf
