Focus : Extrait du livre de Sophie Coignard

“Les Faux Jetons”

Chapitre 7 : “De l’ombre à la lumière”

Nous avons choisi le passage du livre où Sophie Coignard relate la naissance du Code Afep-MEDEF, et les progrès observés depuis.

Il y a les justiciers comme Colette Neuville. Les vautours comme Elliott. Et puis il y a les investisseurs internationaux traditionnels, indispensables pour mettre de l’huile dans les rouages du capitalisme hexagonal. Problème : ils sont plus exigeants que les Français sur  la qualité de la gouvernance au sein des entreprises où ils envisagent d’investir. Il y a aussi l’opinion publique, de plus en plus choquée par les scandales qui éclatent régulièrement sur le comportement de PDG arrogants, cupides, parfois incompétents et malgré tout soutenus, récompensés, encensés par leurs conseils d’administra- tion. Un chiffre en dit plus long que mille discours sur le désamour des citoyens lambda pour leurs « champions » économiques. En quinze ans, le nombre d’actionnaires individuels a fondu, passant de plus de six à moins de quatre millions de personnes !

Il a bien fallu répondre à ces multiples suspicions. Dès 1995, le CNPF, ancêtre du Medef, et l’AFEP qui regroupe les plus grandes entreprises privées décident conjointement d’engager une réflexion sur « le conseil d’administration des sociétés cotées ». Ils en confient la rédaction à Marc Viénot, président de la Société générale et grand habitué de ces cénacles.

Cet inspecteur général des Finances ne voit pas pourquoi procéder à des auditions. Il s’entoure de quelques amis comme Pierre Bellon, PDG de la Sodexo, et Jean-Louis Beffa, patron de Saint-Gobain, puis rend sa copie. Conclusion : il faut surtout ne rien changer.

« Chaque conseil a la double obligation d’examiner périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement et de faire part aux actionnaires des positions ou dispositions qu’il a alors prises », écrit-il, satisfait de « la souplesse du droit français, (qui) présente des avantages manifestes ». Il préconise toutefois la rédaction d’une « charte de l’administrateur », qui limiterait à cinq le nombre de mandats. Mais à titre purement indicatif, tout comme l’accueil au sein du conseil de personnalités « indépendantes », qui n’ont aucun lien d’affaires avec l’entreprise, ou la création d’un comité d’audit qui contrôle les comptes annuels et élabore l’information financière. Le banquier se permet d’insister : chacun fait comme il veut…

Les organisations patronales aiment tellement ce document insipide qu’elles en commandent un second à leur auteur, sur le même modèle. Publié en 1999,   le rapport « Viénot II » approfondit les mêmes sujets et émet trente-cinq recommandations, concernant aussi bien les administrateurs indépendants que la rémuné ration des dirigeants. Mais il s’agit, cette fois encore,   de simples préconisations. Surtout pas d’obligations !

Pourquoi s’arrêter en si bon chemin, puisque tout cela n’engage à rien ? Trois ans plus tard, Daniel Bouton,    le successeur de Marc Viénot à la Société générale, est sollicité à son tour. Des scandales comme Enron1 ou Worldcom2, aux États-Unis, ainsi que l’éclatement de   la « bulle Internet », à partir de mars 2000, ont ruiné nombre de petits porteurs. Ernest-Antoine Seillière et Bertrand Collomb, respectivement présidents du Medef et de l’AFEP, veulent restaurer la confiance grâce à ce plaidoyer « pour un meilleur gouvernement des entre- prises cotées ». Daniel Bouton souhaite augmenter la proportion d’administrateurs indépendants, notamment dans les comités d’audit et des rémunérations. Il recommande aussi aux conseils de procéder chaque année à une sorte d’autoévaluation et de s’impliquer davantage dans la stratégie.

Cette abondante production ne reste pas lettre morte. En 2003, l’AFEP et le Medef publient le premier « code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées », qui fait la synthèse des rapports de 1995, 1999 et 2002.

Ce document détaille les droits et devoirs des administrateurs, de l’assiduité requise jusqu’aux jetons de présence, dont le montant « doit être adapté au niveau des responsabilités encourues par les administrateurs et du temps qu’ils doivent consacrer à leurs fonctions ». Cela va sûrement mieux en le disant ! Il charge le comité   des nominations de préparer un plan de succession. S’attarde sur la rémunération des dirigeants, sujet hautement polémique. Insiste sur la présence d’administrateurs indépendants, capables de représenter « tous les intérêts susceptibles d’être pris en compte », celui du petit actionnaire comme celui du salarié.

Il est révisé à plusieurs reprises, pour se mettre au goût du jour. En 2010, il recommande que 40 % des administrateurs soient des femmes. En 2013 est créée une instance de contrôle, le Haut Comité de gouverne- ment d’entreprise (HCGE). Cette émanation du Medef et de l’AFEP est chargée de s’assurer que les entre- prises adhérentes respectent les recommandations. Cette même année est aussi intégrée la règle anglo-saxonne du

« say on pay », qui donne aux actionnaires le droit de s’exprimer sur la rémunération des dirigeants en assemblée générale. En 2015, une correction est apportée sur les retraites supplémentaires ou « retraites chapeaux » accordées aux dirigeants, pour se mettre en conformité avec la loi1. Un an plus tard, des codicilles sont ajoutés sur l’indépendance des administrateurs, la responsabilité sociale et environnementale ainsi que la transparence des rémunérations. En 2018, de nouvelles règles promeuvent la diversité et encadrent plus strictement les conditions financières de départ des dirigeants, répondant à des excès très médiatisés, notamment chez Carrefour1.

Ce code, comme les rapports qui l’ont précédé,  insiste sur la nécessaire compétence des administrateurs, comme si la chose n’allait pas de soi. Dans cette optique est créé, dès 2003, l’Institut français des administrateurs (IFA), chargé tout à la fois de formation, de comparai- son avec l’étranger, de suivi législatif et de promotion des « bonnes pratiques de gouvernance ».

Un homme de bonne volonté

Le fondateur de cet institut, Daniel Lebègue, est un homme de bonne volonté. Comme d’autres administrateurs chevronnés, il assure que les conseils sont passés de l’ombre à la lumière en l’espace d’une décennie :

« Vos interrogations auraient été fondées il y a quinze ans, me dit-il par exemple en septembre 2018. Depuis, tout a changé vers plus de professionnalisme, d’ouver- ture, de transparence2. » Daniel Lebègue a eu au moins deux vies. Dans la première, il est un énarque à succès : directeur du Trésor, patron de la BNP, de la pres- tigieuse Caisse des dépôts et consignations… Dans la seconde, qui démarre en 2003, l’année de ses 60 ans, cet homme de gauche1 devient le président de Transparency International France. Il donne à cette ONG qui combat la corruption des élus et des administrations une audience considérable. Il crée aussi l’IFA, l’Institut français des administrateurs, et préside jusqu’en 2014 cet organisme chargé de rendre les conseils d’administration plus professionnels et plus éthiques. Il fait partie – il est peut-être même le seul dans cette catégorie – des patrons non seulement dénués de tout esprit de cupidité, mais prêts à s’engager contre les dérives du capitalisme. D’ailleurs, en cette fin d’été 2018, quand il reçoit une demande de rendez-vous pour évoquer le sujet de ce livre, il est désolé de répondre avec quelque retard. Il aidait son fils à déménager d’une ville de province à une autre. C’est l’antiportrait d’un oligarque.

Il évoque avec un sourire d’amusement quelques scènes de genre qui ne pourraient plus avoir lieu aujourd’hui. Comme celle où Ambroise Roux, poly- technicien du corps des Ponts et Chaussées, patron tout-puissant de la Compagnie générale d’électricité avant sa nationalisation en 1982, homme-orchestre des privatisations à partir de 1986, recevait les nouveaux administrateurs pour les instruire sur leur rôle de figurant. Colette Neuville en a fait l’expérience. Daniel Lebègue aussi. Il est tout de même directeur général    de la BNP quand Ambroise Roux l’invite à rejoindre    le conseil de surveillance de Pinault-Printemps-Redoute (PPR), qu’il préside alors. Il lui présente la situation en ces termes : « Vous savez, pour moi, un bon conseil c’est un conseil qui dure une heure. Il y en a deux qui sont importants chaque année, c’est tout : en fin d’an- née, sur l’approbation des comptes ; en milieu d’année, sur la stratégie. » Daniel Lebègue, amusé, reçoit le mes- sage cinq sur cinq : « Je compte sur vous pour ne pas poser trop de questions. »

Il est formel : conséquence de l’ouverture à l’étranger, du réveil des actionnaires minoritaires ou de la pression des activistes, l’éthique est en progression continue dans ces institutions. « Il serait inimaginable aujourd’hui que Bernadette Chirac soit nommée au conseil d’administration de LVMH comme ce fut le cas en 2010. Les administrateurs sont désormais choisis pour leur expertise, leur compétence et leur indépendance. Les progrès réalisés en quinze ans sont spectaculaires en matière de gouvernance. » Pas au point, tout de même, que Bernadette Chirac, qui a fêté son quatre- vingt-sixième anniversaire en mai 2019, ait quitté ledit conseil avant la fin de son mandat, arrivé à échéance en 2018 !

Avant- après

Les apparences lui donnent raison. Il suffit de se rendre à l’assemblée générale d’une grande entreprise pour entendre évoquer sur tous les tons les bienfaits de la diversité, de l’indépendance, de l’ouverture à l’étranger, de la transparence.

Comme dans les publicités bas de gamme pour des régimes express ou pour la repousse rapide des cheveux, les plus farouches défenseurs de l’oligarchie française assurent que pour les conseils d’administration, il y a   un avant et un après. Une révolution tranquille, opérée en à peine une quinzaine d’années.

Avant	Après
Des PDG qui se cooptent mutuellement dans   leurs conseils pour être sûrs d’avoir la paix.	Des règles strictes qui interdisent la participation réciproque de deux PDG à leurs conseils respectifs.
Des    administrateurs qui peuvent cumuler jusqu’à dix conseils, et les jetons de présence qui vont avec	La limitation à cinq du nombre de mandats,       en        France, que peut détenir une seule personne.
Des rémunérations décidées dans le secret du conseil, par des personnages qui veulent avant tout faire plaisir au patron.	La possibilité pour l’assemblée générale des actionnaires de refuser, par vote, d’entériner le bonus d’un PDG pour l’année précédente et le salaire fixe que le conseil lui a attribué pour l’année en cours.
Des « parachutes dorés » et autres gratifications distri- bués comme  des  friandises, y compris aux dirigeants qui ont échoué.	Des dirigeants qui ne perçoivent la totalité de leur rémunération qu’à la condition de satisfaire des conditions de performance élaborées par le conseil.
Des salariés qui ne sont pas les bienvenus au sein des conseils, où sont pourtant entérinées les décisions stratégiques dont dépend leur avenir.	L’obligation d’accueillir des administrateurs salariés au sein des conseils.
Des cénacles composés de copains qui se retrouvent avant tout pour savourer le déjeuner qui conclut agréablement chaque réunion. À 12 h 30, le PDG commence à aborder les sujets délicats, sur sa rémunération notamment, alors que les estomacs crient famine.	La nécessité d’accueillir une proportion importante d’administrateurs indépendants, libres de tout lien avec l’entreprise et ses dirigeants.
La rémunération de certains administrateurs non seulement en jetons de présence, mais aussi par le biais de « missions » confiées par le PDG et grassement payées.	La disparition de la double rémunération des administrateurs : jetons de présence et honoraires liés à des « missions spécifiques ».
Un univers masculin qui parfois accueille une femme comme alibi.	La présence, exigée par la loi, d’au moins 40 % de femmes.
Des autocrates qui s’accrochent au pouvoir bien après que l’heure du départ a sonné pour eux.	L’élaboration d’un plan de succession, manière la plus diplomatique et la plus claire de signifier à un patron qu’il n’est pas propriétaire de son poste.