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Enquête : Apports en nature : les demandes des entreprises évoluent ; la pédagogie reste à faire.

Apports en nature : les demandes des entreprises évoluent, la pédagogie reste à faire

Nouveauté de cette saison des AG 2017 : les actionnaires d’Elior ont ouvert la saison avec éclat, en rejetant à la fois le Say-on-Pay du dirigeant et l’autorisation d’apports en nature. L’attention a été focalisée sur ce sujet, habituellement discret. Les actionnaires ont-ils durci leur politique, comme sur les questions de rémunération ? Est-ce la fin des apports en nature ?

L’Hebdo des AG a mené l’enquête. Quatre faits marquants :

1.Les entreprises sont aussi nombreuses qu’avant à proposer des apports en nature : 45% des ordres du jour – mais ce ne sont pas les mêmes entreprises, sans que se dessine une logique de taille ou de secteur.
2.Ces dispositifs ont été longtemps conçus comme des armes anti-OPA, mais le sont de moins en moins.
3.Les actionnaires approuvent largement, sauf quand il s’agit d’armes anti-OPA : les processus de valorisation n’entrent pas (encore) en ligne de compte, malgré les imses en garde de l’AMF et des agences. de recommandation de vote.
4.Il semble que ces autorisations soient peu utilisées, ou que la pédagogie sur leur utilisation reste à faire.

1. Chaque année, 45% des sociétés proposent des apports en nature, mais CE ne sont pas toujours les mêmes

Sur les 96 ordres du jour parus pour la saison 2017, 42 (soit 44 %) comportent des demandes d’autorisations d’apports en nature. Ces autorisations sont demandées pour 26 mois, et viennent donc logiquement renouveler des autorisations données en 2015.
La proportion est stable par rapport à 2015, où les entreprises demandeuses étaient 54 sur 120 (soit 45%).

L’identité des sociétés demandeuses change : 1/4 de celles qui avaient fait voter sur des apports en nature en2015 n’ont pas mis ce sujet à l’ordre du jour en 2017

Sur les 42 sociétés qui proposent des apports en nature en 2017 :
– 36 proposaient déjà des apports en nature en 2015.
– Les 4 « nouvelles » sont Foncière des Régions, Schneider Electric, Europcar et Elior.
– S’y ajoutent Amundi et Worldline qui n’étaient pas encore au SBF 120 en 2016.
– Pour mémoire, 24 ordres du jour restent à publier.

Sur les 54 sociétés qui avaient proposé des apports en nature en 2015 avec des autorisations pour 26 mois :
– 36 ont reconduit la même demande en 2017.
– 13 ont choisi de ne pas les inscrire à l’ordre du jour en 2017 : Alten, Bolloré, Carrefour, Gecina, Groupe Eurotunnel GET, Icade, Iliad, Ingenico, Innate Pharma, Lafarge, Nokia/Alcatel, Peugeot, Vivendi.
– 2 n’ont pas encore publié leur ordre du jour : Numericable/SFR et Suez Environnement
– 3 sont sorties du SBF 120 et donc du champ de notre analyse (Eramet, CGG, Maurel&Prom).

Les apports en nature sont un des éléments de la « boite à outils » des sociétés : ils peuvent être utilisés dans le cadre de rapprochements. Nous n’identifions pas de tendance de secteur parmi celles qui les sollicitent. Il est intéressant de noter qu’Amundi et Worldline, deux sociétés introduites en bourse depuis peu, ont mis ce sujet à l’ordre du jour : perçu comme dispositif d’avenir par les entreprises ?

2. Les apports en nature ne sont plus conçus comme des dispositifs anti-OPA

Alors qu’en 2015 39% des apports en nature étaient activables en période d’OPA, la proportion tombe à 14% en 2017.
Il s’agit, cette année, d’Eiffage dont la résolution a été votée avec une courte majorité (69%), et d’Orange, Air France–KLM, Biomérieux, Dassault Systèmes et Hermès International dont les AG ne sont pas encore tenues. Orange et Air France – KLM proposent deux versions : activable et non activable en cas d’OPA.
En 2015, les sociétés étaient 21 à soumettre au vote des apports en nature activables en cas d’OPA, et parmi celles-ci seule Iliad proposait les deux versions.

3. Les actionnaires approuvent les apports en nature hors période d’OPA, les rejettent sinon – les processus de valorisation n’entrent pas en ligne de compte

Par ailleurs, la proportion de résolutions rejetées baisse, au fur et à mesure que la proportion d’apports en nature activables en cas d’OPA recule :

3 rejets en 2015 sur 55 votes (Orange, Vivendi et Eiffage, résolutions toutes trois activables en cas d’OPA), 1 rejet (Elior, non activable en cas d’OPA) sur 18 votes depuis le début de la saison.

4. Les sociétés sont discrètes sur l’usage fait de ces autorisations – absence d’utilisation ou manque de pédagogie ?

L’Hebdo des AG a étudié les documents de référence et les communiqués de presse des sociétés qui ont sollicité, en 2015, des autorisations d’apports en nature, ainsi que les communiqués financiers. Sur les 52 autorisations votées en 2015, nous n’avons pas trouvé d’information sur leur utilisation.

Le fait que ces autorisations ne soit pas utilisées peut expliquer qu’un nombre important de sociétés ne demandent plus ces autorisations en 2017, y voyant peu d’utilité, hormis l’aspect anti-OPA qui est devenu impopulaire. En cela, les entreprises suivraient la même tendance que sur les autres autorisations financières : elles en demandent moins, se focalisant sur leur besoin. (voir à ce sujet l’Enquête de l’Hebdo des AG NB 131 du 10 Avril 2017).

Une autre explication serait que ces autorisations ont été utilisées, pour tout ou partie, mais que la présentation actuelle des documents de référence ne permet pas de le voir facilement. De façon étonnante, les entreprises traitent en communication financière les apports en nature de façon différente des autres autorisations financières. Lorsqu’elles demandent une autorisation en numéraire, qu’elle soit avec ou sans droit préférentiel de souscription, elles sont de plus en plus nombreuses à exposer l’usage qu’elles ont fait des autorisations antérieures. Ce n’est pas le cas pour les autorisations d’apport en nature. La pédagogie sur ce sujet nous semble encore perfectible.