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La seule qui repose sur la présence effective à TOUS les rendez-vous des sociétés cotées : assemblées générales annuelles et extraordinaires, présentations de résultats semestriels et annuels, investor days

L'invité(e) est :

Cédric Lavérie

Responsable de la recherche française, ISS International Shareholder Services

« Nos clients souhaitent davantage de transparence sur l’impact de la Covid, notamment sur les rémunérations des dirigeants »

Cédric Lavérie

« Nos clients souhaitent davantage de transparence sur l’impact de la Covid, notamment sur les rémunérations des dirigeants »

ISS a publié récemment une série de travaux annuels : enquête annuelle sur les AG le 25 septembre, analyse de la saison d’assemblées en cours en Australie le 26 septembre, enquête ESG le 13 octobre, proposition de politique 2021 le 14 octobre. Nous interrogeons Cédric Lavérie sur l’ensemble de ces positions, reprises dans notre section « Focus ».

  • à propos de votre enquête annuelle sur les AG 2020 : très nettement, les investisseurs veulent conserver la guidance de vote donnée en 2020 et son esprit de pragmatisme ; mais en même temps ils soulignent l’importance du « pay for performance » en matière de rémunération. Comment est-ce compatible ?

Les investisseurs sont prêts à entendre les changements intervenus par rapport aux modes de rémunération anticipés avant la pandémie. Si la société a donné une nouvelle guidance, la performance peut se recaler dessus dans une certaine mesure ; si la société a eu recours au pouvoir discrétionnaire du Conseil, il faut qu’elle explique son cheminement.  Nos clients ont attentivement suivi les communications des sociétés pendant et après la crise et souhaitent davantage de transparence sur l’impact de la Covid.

  • toujours sur ce sujet de rémunération et du « pay for performance », ISS a publié récemment une analyse de la campagne de proxy en Australie, qui se déroule en ce moment; elle met en évidence l’insatisfaction grandissante des investisseurs quant à l’imprécision des critères de performance dits « ESG »; comment situez-vous les entreprises françaises sur cette thématique ?

Il faut que ce soit lié à la stratégie de l’entreprise, donc il faut que la stratégie ESG soit suffisamment claire, et suffisamment quantifiée pour qu’elle puisse faire l’objet de critères de performance. Pour l’instant, la qualité des critères n’est pas toujours au rendez-vous et donne l’impression désagréable de garantir un niveau de rémunération global donné. Souvent le problème est que les critères permettent d’atteindre des objectifs en pratique déjà atteints. Par exemple le classement dans un indice récompense rarement une progression. Crédit Agricole, Schneider Electric, Veolia ont mis en place des batteries de critères ESG qui certes sont assez lourds mais peuvent servir de base à un « pay for performance » ESG argumenté.

  • votre enquête ne donne pas de feedback concernant les ratios d’équité, grande nouveauté (passée inaperçue dans le contexte) 2020. Avez-vous des retours ?

C’est une nouveauté en France mais cela existe depuis longtemps aux US. La mise en œuvre a été assez décevante. Avec la flexibilité sur les modes de calculs, il est difficile de comparer d’une société à l’autre, donc ce n’est pas très utilisable par les investisseurs. Beaucoup de sociétés n’expliquent pas la méthodologie ; ou alors calculent le ratio d’équité sur une holding avec quelques dizaines de salariés, plutôt que sur l’ensemble de leur groupe. Les investisseurs veulent des ratios sur un périmètre qui soit pertinent : un ratio Monde, ou un ratio France comme le recommande le Code Afep Medef. Quelques sociétés ont fait l’effort cette année.

  • Dans votre proposition de politique 2021, vous soulignez l’importance du rapport sur la rémunération, qui va être une nouveauté pour certains pays, mais pas en France. Qu’est-ce qui sera nouveau pour les entreprises françaises?

Les rapports de rémunération ne sont pas nouveaux en France, mais le niveau de transparence est parfois insuffisant. Par exemple, nous avons rarement l’intégralité de la mécanique des critères de bonus, que nous voudrions connaître au moins a posteriori, au moment du vote ex post. Autre point d’attention dans le rapport de rémunération : le « pouvoir discrétionnaire du Conseil » ; plusieurs sociétés l’ont inscrit dans leur politique, emboitant le pas à Total qui avait été le premier à le faire en 2019, mais n’y avait pas eu recours. Il est probable que plusieurs sociétés vont faire état, au printemps 2021, de ce « pouvoir discrétionnaire » dans le cadre de la crise sanitaire, et ce sera un sujet nouveau dans les rapports de rémunération.

  • La responsabilité des administrateurs en matière de gestion du risque climatique apparaît comme un point important que vous proposez pour 2021. N’est-ce pas déjà dans votre politique actuelle ?

C’est une précision ; la responsabilité des administrateurs est déjà dans la politique. Jusqu’ici, il ne nous est jamais arrivé en France de nous prononcer contre l’intégralité des administrateurs d’un Conseil, pour des questions de responsabilité en matière de gestion du risque climatique.

  • dans votre enquête ESG, près de la moitié (45%) des gestionnaires d’actifs mondiaux pourraient soutenir une proposition d’actionnaire portant sur les enjeux climatiques. Quels sont vos critères pour vous positionner sur ces sujets ?

Nous étudions la résolution tant sur le fond que sur la forme. Sur le fond, nous écoutons les arguments de ceux qui la déposent et les arguments de la société. Sur la forme, on a toujours un problème en France, c’est le cadre dans lequel les actionnaires peuvent déposer une résolution : modification des statuts par exemple, comme à Total. C’est une façon indirecte d’aborder un sujet de gouvernance, mais en France le cadre légal  reste trop flou et fait peser le risque de refus d’inclure la résolution.; c’est pour cette raison de forme que Vinci a pu refuser de soumettre au vote la proposition de TCI, qui n’était pas une modification statutaire : TCI proposait à l’assemblée d’instaurer un vote consultatif annuel sur la politique climatique, disposition qui a été adoptée par certaines sociétés dans d’autres pays européens. Ce  manque de clarification français, de la part du régulateur ou du legislateur,prive le dialogue actionnarial d’un outil important.

  • en matière de gouvernance, qu’avez-vous comme retours concernant l’opinion des investisseurs sur la féminisation des comex français, et les engagements pris ?

Le Code Afep MEDEF n’imposait pas encore d’engagement des sociétés là-dessus dès cette année. Quelques sociétés ont essayé de prendre de l’avance, mais l’information n’est pas encore très précise. A suivre.

  • concernant les augmentations de capital, cet automne s’ouvre en France sur une contestation croissante, chez des sociétés de toutes tailles – la semaine dernière chez UWR et Advenis. L’analyse d’ISS publiée en septembre concernant la saison d’assemblées générales en Australie fait état des mêmes problématiques. Vous attendez-vous à de fortes tensions en France sur ce sujet

De façon générale, les investisseurs n’aiment pas être sur-dilués et veulent que soient examinées toutes les solutions de financement alternatives à des augmentations de capital de grande ampleur. On peut s’attendre à des débats là-dessus.

  • pour finir : l’actualité est dense en sujets de contestation actionnariale, y compris en justice (Lagardère, Suez, …); vous attendez-vous à une « judiciarisation » des relations actionnariats au cours des prochains mois ? sur quelles thématiques ?

La France était jusqu’ici un pays relativement peu judiciarisé par rapport à d’autres ; je ne m’attends pas à une généralisation, cela restera je pense des cas isolés.

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