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La veille de l'HebdodesAG

La seule veille qui repose sur la présence effective à TOUS les rendez-vous de 700 sociétés cotées en France et à l'étranger : assemblées générales annuelles et extraordinaires, présentations de résultats semestriels et annuels, investor days

L'invité(e) est :

Bertrand Richard, Associé chez Spencer Stuart

Vous êtes le co-auteur de travaux sur le lien entre crise financière et gouvernance des banques.

La crise financière a provoqué, dans les conseils d’administration des banques, une prise de conscience d’un nouvel enjeu de gouvernance :comment concilier l’intérêt immédiat des dirigeants et des opérateurs financiers avec l’intérêt à long terme de la banque et de ses actionnaires ? comment rendre cohérent le devoir citoyen de la banque et son intérêt à profiter de toutes les distorsions de marché ? comment maîtriser les risques engendrés par le développement d’activités financières de plus en plus complexes lorsque l’on est un administrateur non spécialiste ?

Qu’est-ce que la gouvernance bancaire a de spécifique ?

Elle doit respecter, beaucoup plus que dans les autres secteurs, un grand nombre de normes imposées (Bâle I, puis II, puis III,…) en termes de solvabilité, de gestion du risque, de fonctionnement de l’audit interne, et d’organisation des organes de gouvernance : Comité des risques, Comité des Nominations, rôle du Conseil d’Administration dans la gestion des risques.

Vous soulignez que tous les canons de “bonne gouvernance” ont été remis en cause par cette crise ?

Oui. La crise a montré que ce n’est pas parce qu’un conseil d’administration est de taille limitée (Cf. ABN AMRO ou UBS), a une forte proportion d’indépendants (RBS, Merrill Lynch), ou encore a des fonctions de Chairman et de CEO séparées (UBS ou ABN AMRO), qu’il est plus efficace comme l’a démontré l’impact de la crise sur les banques que je cite ici.

A l’inverse, des banques critiquées par les ayatollahs de la gouvernance, parce que leur président est l’ancien directeur général ou parce que certains administrateurs sont en place depuis plus de dix ans, ont montré qu’elles avaient mieux anticipé la crise que d’autres qui respectaient facilement les canons de la bonne gouvernance (JP Morgan, BNP Paribas, HSBC).

Vous identifiez trois questions à se poser au sujet de la crise financière de 2007/2008. La première est l’existence, ou pas, d’une convergence permanente entre l’intérêt à court terme de certains actionnaires et l’intérêt à long terme de la société ?

La réponse ne peut pas être positive, car l’intérêt social des banques, comme l’ont compris certains groupes, aurait du inciter les directions générales, mais aussi les conseils d’administration, à analyser si l’effet bénéfique à très court terme du développement exponentiel de certaines activités sur le cours de bourse, ne risquait pas de mettre en risque la solvabilité et la liquidité, et donc l’intérêt à long terme des actionnaires.

Votre deuxième question porte sur les arbitrages pris par les directions générales ?

L’histoire récente nous montre que certaines directions générales ont privilégié la croissance du résultat immédiat, qui avait un effet bénéfique sur le cours de la bourse et aussi sur les systèmes de rémunération, tout en occultant les risques pris à l’encontre de l’intérêt long terme des actionnaires ou de la banque.

Votre troisième question concerne les conseils d’administration =ont-ils fait preuve de suffisamment d’indépendance de jugement par rapport à leur direction générale ?

On a envie de conseiller à tous les administrateurs de banque de se replonger dans la lecture de la “ belle histoire de l’illusion financière ” dans laquelle JK Galbraith montrait qu’avant chaque éclosion d’une bulle spéculative, les gourous du moment expliquent que le paradigme ayant changé, les anciens indicateurs de prise de décision devaient être abandonnés, car plus valides. Rappelons-nous la bulle internet qui avait substitué au classique P/E ration, le scintillant nombre de clics ou bien la dernière crise où les spécialistes des dérivés de crédit expliquaient que, grâce à la titrisation et aux dérivés de crédit, l’émetteur de crédit n’avait plus à se préoccuper de la qualité de la signature de l’emprunteur. Et on a vu comment tout cela finit.

Quels ont été, selon vous, les premiers effets de la crise financière sur la gouvernance des banques ?

La moitié des dirigeants des grands établissements financiers européens ont été débarqués, à l’occasion de cette crise, qui n’a fait que confirmer l’une des tendances récentes du management : “ Etre un dirigeant couronné de succès est un état de plus en plus précaire ”.Pour s’en convaincre, il n’y a qu’à repenser aux éloges que les marchés financiers réservaient au chairman de Royal Bank of Scotland en 2006-2007 avant de le jeter aux gémonies en 2008.

Certaines places financières ont aussi réagi très vite pour publier des recommandations en espérant que celles-ci s’imposeront à tous. Le rapport Walker publié au printemps 2009 recommande, pour les banques, l’obligation d’avoir un comité des risques, d’accroître la proportion de « non executive directors / administrateurs non exécutifs » ayant une expérience financière et d’améliorer leur connaissance de la société et leur relation avec les actionnaires institutionnels et, enfin, de mettre sous contrôle les bonus

Avez-vous identifié d’autres effets sur les travaux des Conseils d’Administration ?

Les conseils ont été extrêmement sollicités en 2008 et 2009, par un accroissement sensible du nombre de réunions, de leur durée et de l’implication demandée à chaque administrateur. Ceci s’est accompagné par une mise à contribution encore plus forte des comités d’audit et des comités de rémunération et dans certains cas par la mise en place de comités ad hoc en sus de ceux qui existaient déjà.

Cette activité accrue des conseils, qui sont sollicités sur une variété de plus en plus grande de sujets, soulève plusieurs interrogations : Quel est le rôle du conseil et jusqu’où doit aller son implication par rapport à la direction générale, en particulier en matière de stratégie et de contrôle du suivi des risques, afin d’éviter qu’il n’interfère avec les responsabilités de cette dernière ? Comment s’assurer de la disponibilité, mais aussi de la compétence de ses membres pour faire face à une implication plus grande et une technicité de plus en plus complexe ? Quel rôle et quels moyens pour les comités ?

Quel doit être, selon vous, le rôle du Conseil sur la stratégie de la banque ?

Je pense que le conseil doit conduire une vraie discussion sur plusieurs options stratégiques et challenger la direction générale sur ces options avant de les approuver ; or, c’est ce qui a fait défaut avant la crise, souvent par méconnaissance d’une majorité des administrateurs des spécificités d’activité bancaire et financière.

Comment anticipez-vous l’évolution des Conseils d’Administration des banques françaises ?

Il ressort de nos études que les administrateurs les plus contributifs et les plus efficaces pendant la crise qu’ont du affronter les conseils des banques, ont été, sans contexte, les présidents de grands groupes industriels ou commerciaux, et que le recours exclusif à des spécialistes de la Finance est réducteur et pose un problème de potentiel conflit d’intérêt.

La crise a aussi montré que les conseils d’administration, composés en majorité d’administrateurs retraités (la moyenne d’âge des Boards de Lehman Brothers, de Citigroup et de Bear Stearns était voisine de 68 ans contre 60 ans en moyenne pour les banques européennes) étaient moins réactifs et moins à même de mettre à l’épreuve la direction générale.

Cela passera peut-être aussi par une réduction de la taille pour arriver à une moyenne de 10 à 12 membres avec un renforcement de la proportion de dirigeants expérimentés. Mais aujourd’hui, la tentative de féminisation des conseils induit un phénomène inverse.

Chaque année voit naître un nouveau texte encadrant la gouvernance des banques, au niveau international, européen ou français. A quoi vous attendez-vous pour 2018 ?

Il ne faudrait pas tomber dans le piège habituel, à la suite de chaque crise, qui est de croire que c’est seulement par l’alourdissement de la réglementation que l’on évitera les errements passés. La crise d’ENRON a engendré Sarbannes Oxley, qui devait éviter les dérivés du passé. Il n’en a rien été ; les fameux Special Purpose Vehicles d’ENRON vilipendés en 2002 sont réapparus et ont plus que prospéré à partir de 2004. C’est plus par la responsabilité et l’équilibre des pouvoirs que l’on progressera, que par des textes législatifs.

Bertrand Richard est associé chez Spencer Stuart, qu’il a rejoint en 2006. Il co-dirige le Board Practice en Europe et il le dirige pour la France, totalisant 35 ans d’expérience de recrutement de dirigeants dans le secteur financier. Il était auparavant directeur général adjoint de la maison de courtage Tuffier Group basée à Paris, et a également passé huit ans chez Bank of America, où il était responsable en France de la finance d’entreprise, de la banque électronique et des marchés de capitaux, après un début de carrière au Crédit Lyonnais aux Etats-Unis.

Il est membre de l’Institut français d’études stratégiques, de l’Institut français des administrateurs (IFA) à Paris et de l’Institute of Directors de Londres. Il est également commandant dans la marine française. Il est chevalier de la Légion d’Honneur.

Bertrand est diplômé de l’ESSEC et titulaire d’un DEA en économie de l’Université de la Sorbonne.

A lire : Bertrand Richard et Inès Masmoudi. « Crise financiere et gouvernance des banques », Vie & sciences de l’entreprise, vol. 185-186, no. 3, 2010, pp. 172-186.