Vous venez de publier une mise à jour du Code Afep-Medef, avec un processus différent de la dernière fois, au printemps 2018 ; pourquoi ce changement ?
Cette mise à jour n’a pas la même ampleur, il s’agit plutôt d’une mise en cohérence avec le nouveau cadre législatif, faite avec le peu de temps dont nous disposions depuis la publication de la loi Pacte et de l’ordonnance sur les rémunérations des dirigeants. Nous prévoyons une révision plus approfondie fin 2020 ou début 2021, avec bien entendu une consultation publique préalable.
Le sujet marquant est la prise de position sur la féminisation des instances dirigeantes ; c’est le § 7 de votre nouvelle définition des missions du Conseil
Lors de la dernière révision du code, nous avions placé le sujet de l’équilibre femmes/hommes et de la non-discrimination au cœur des missions du conseil. Nous faisons un pas supplémentaire en recommandant que chaque entreprise se fixe un objectif de féminisation de ses instances dirigeantes. Ensuite, nous restons fidèles à ce qui fait la force du Code Afep-Medef : il appartient à chaque entreprise de fixer ses propres quotas, et à chaque entreprise de définir ce que sont ses instances dirigeantes qui peuvent viser le comex, le codir et plus largement le TOP100. Fixer des quotas identiques pour toutes les entreprises n’aurait pas de sens ; cela dépend de leur métier et des secteurs dans lesquels elles opèrent, des pays dans lesquels elles sont implantées, de leur propre culture. De plus, la féminisation de certaines fonctions au sein de l’entreprise dépend de la féminisation des filières de formation qui sont dans certains domaines (informatique, ingénieurs) insuffisamment féminisées.
En demandant au conseil de s’engager sur un objectif de mixité, nous souhaitons favoriser une approche volontariste pour faire en sorte que la proportion de femmes ne soit plus réduite lorsque l’on se rapproche du haut de la pyramide.
Vous prenez également position sur le ratio d’équité, et recommandez la publication d’un ratio prenant en compte un périmètre large, pour les holdings cotées
L’objectif de la loi est de mesurer les écarts de rémunération entre celle des dirigeants exécutifs et celle des salariés. La loi a visé les salariés de la société cotée qui établit le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Or, il peut y avoir des holdings qui n’ont pas ou très peu de salariés. C’est la raison pour laquelle nous préconisons, pour ces sociétés, de prendre en compte un périmètre représentatif de l’activité en France couvrant environ 80 % de la masse salariale ou des effectifs.
Vous publiez également des « guidelines » très précises pour le calcul de ce ratio d’équité
Dans la mesure où il n’était pas prévu de décret d’application, il était nécessaire de préciser ce qui devait être pris au numérateur au titre de la rémunération du dirigeant et au dénominateur au titre de la rémunération des salariés. Le choix a été fait de ne pas prendre en compte les indemnités liées au départ qui ne sont pas récurrentes et peuvent fausser la comparabilité dans le temps du calcul du ratio.
Nous avons ainsi précisé le mode de calcul, l’essentiel étant que les entreprises indiquent leur méthodologie et qu’elles l’appliquent dans le temps de manière stable.
Sur les autres sujets d’actualité ce printemps, comme la réactivité des sociétés en cas de contestation, le contrôle des risques, la publication du taux d’assiduité individuelle, l’indépendance des administrateurs et en particulier celle des présidents de comité d’audit, … avez-vous de nouvelles positions ?
Ces sujets de fond pourront faire l’objet de réflexions lors de la prochaine mise à jour. Le sujet des risque figure en tête du code au niveau des missions du conseil (§1.6). Nous ne faisons pas de recommandation sur l’indépendance des présidents de comité d’audit, uniquement pour les présidents de comités de rémunération. Nous n’avons pas non plus, à ce stade, fait de recommandations spécifiques sur la réactivité des sociétés en cas de contestation d’actionnaires.
Odile de BROSSES, a exercé la profession d’avocat avant de rejoindre l’Afep (Association Française des Entreprises Privées) en tant que Directrice du service juridique. A ce titre, elle organise des groupes de travail composés de responsables d’entreprises afin de préparer la position de l’Afep sur des sujets de droit des affaires et de gouvernement d’entreprise tant sur le plan national qu’au niveau européen.
Elle a participé aux évolutions successives du code de gouvernement d’entreprise Afep/Medef. Elle a participé également à différents groupes de Place, notamment de l’AMF. Elle est présidente du Policy Committee d’EuropeanIssuers et présidente du European Corporate Governance Codes network .
