Proxinvest vient de tenir son séminaire annuel, en présence d’une cinquantaine de vos clients investisseurs, pour tirer les enseignements des AG 2017 et donner les premières lignes de votre politique de vote 2018.

Premier sujet d’étonnement pour nous : vous constatez une montée de la participation (quorum) en Europe alors que l’Hebdo des AG a constaté une stagnation des quorum en France – autour de 65% pour le CAC 40 et 75% pour le Next 80. Est-ce que la France est à la traîne ?

La participation augmente effectivement en Europe dans de nombreux pays, comme en Allemagne, aux Pays-Bas, avec des explications au cas par cas. Aux Pays-Bas par exemple, cela n’a cessé d’augmenter ; en Europe du Sud, le vote se développe ; en Allemagne, c’est un effet de rattrapage, après un vrai problème il y a quelques années suite à une demande de blocage de titres, amenant les investisseurs à ne pas voter, pour ne pas bloquer leurs titres.

En France, il semble que nous atteignions un palier, après la forte augmentation il y a quelques années lorsqu’on a introduit la record date qui mettait fin à la demande de blocage des titres pour voter, puis Votacess ; si on veut aller plus loin, il y a plusieurs solutions.

La solution américaine induit des taux de participation très élevés. Elle est financée par l’émetteur, qui paie pour que tous les actionnaires reçoivent le formulaire de vote et puisse voter, mais l’identification de l’actionnaire n’est pas très bonne, il y a des double votes ; cela ne nous semble pas très solide juridiquement, il vaut mieux éviter.

Une autre solution est la solution espagnole, où certaines sociétés paient des attendance premium, donc des primes pour les actionnaires qui votent, même à distance. Les taux de participation explosent. Mais cela nous semble, finalement, de l’opportunisme.

La troisième voie est l’application de la Directive Européenne pour le Droit des Actionnaires – qu’on appelle désormais Directive pour l’Engagement des Actionnaires, transposable d’ici mi-2019 ; les émetteurs doivent pouvoir mieux identifier leurs actionnaires,  les intermédiaires vont être très incités à transmettre le vote au plus vite, point critique pour les investisseurs étrangers et les actionnaires devront recevoir, désormais, un formulaire de vote et des confirmations de vote.

Vous abordez la deuxième phase de la loi Sapin II en utilisant pour le vote des actionnaires le terme de « droit de veto ».

« Droit de veto » parce que le droit de vote devient contraignant. C’est un droit de veto qui s’exerce sur la partie variable. Par exemple en Suisse, cette année, les actionnaires ont voté contre et le Crédit Suisse a été obligé de ne verser aucune rémunération variable à ses dirigeants.

La grande différence entre 2017 et 2018, c’est que le « bonus » était un micro-sujet en 2017 où l’actionnaire était sollicité sur l’ensemble de la politique de rémunération, avec le niveau du fixe, du variable, les actions de performance, les stock-options, les retraites-chapeaux, les indemnités de départ… À la fin , ce n’est jamais parfait, mais on arbitre. En 2018, le sujet de la rémunération variable va être regardé à la loupe.

Le conseil que j’ai à donner aux entreprises, c’est de travailler extrêmement bien l’Information relative au variable, que tout le monde puisse bien comprendre.

Le point sensible est le lien avec la performance. On observe malheureusement que même si la performance n’est pas là, le bonus peut aller jusqu’à 100% du fixe. Autre angle, celui du choix des critères ; un exemple est celui de Renault cette année : il aurait fallu une catastrophe pour que les critères de variables ne soient pas atteints, en faisant donc une rémunération quasi-fixe. Je pense que le fait de regarder ces sujets  à la loupe cette année va permettre de faire des progrès.

Il y a aussi d’autres attentes dont nous avons pu discuter avec nos clients, notamment les critères extra-financiers. Ils attendent des critères extra-financiers tangibles, sérieux, bien alignés avec la stratégie.

Vous avez défini quatre thèmes d’engagement actionnarial. Pouvez-vous nous expliquer ces choix?

Ce sont des thèmes importants pour nous et dont le calendrier nous semble opportun.

Le premier est la question des PDG. On a tendance à l’oublier en France,mais le cumul de Président et de Directeur Général est réellement une exception française. Or 12 PDG (sur 26au total dans le CAC 40) sont en renouvellement de mandat, dans leur fonction d’administrateur, en 2018. C’est le moment de discuter avec les sociétés des contrepouvoirs – administrateur référent, dialogue direct avec les investisseurs, « executive sessions » du Conseil sans PDG et de son indépendance.

Notre deuxième sujet est celui des droits de vote multiple. Nous avons tiré un premier bilan de la loi Florange. Dans beaucoup de pays, c’est interdit. Nos clients sont très hostiles, considérant que les droits de vote multiples sont en contradiction avec la démocratie de l’AG. Cependant, nous ne sommes pas totalement hostiles et pourrions accepter des droits de vote multiples pendant une période transitoire par exemple.

Notre troisième thème concerne les transactions avec les parties liées – dans le contexte de la nouvelle Directive Européenne qui doit être transposée sur le sujet. Ces transactions sont beaucoup trop nombreuses en France. Par exemple, lorsque LVMH rachète Christian Dior Couture pour 6,5 Mds€, il y a un conflit d’intérêt naturel de Bernard Arnault, dirigeant des deux entités et le risque de survalorisation est grand. Il n’y a pas eu de décision d’assemblée générale, ce qui nous aurait semblé une bonne chose. Idem chez Vivendi, lorsque Vivendi rachète Havas. Il faut comprendre les investisseurs de Vivendi quand ils voient qu’Havas fait un profit warning et qu’ils se disent que finalement, on aurait dû racheter Havas moins cher.

Nous avons enfin, en ce moment, une réflexion sur la rapprochement Alstom / Siemens. Il nous semble que les autres bourses sont mieux organisées que la France, et que les Français ont tendance à vendre sans discuter la prime, alors qu’au UK par exemple, les primes sont fortes. On nous annonce une prime de contrôle de 13%, ce qui nous semble ridiculement faible. Il faut que les investisseurs français sachent réclamer le juste prix.

Propos recueillis par Bénédicte Hautefort

Loïc Dessaint est Directeur Général de Proxinvest depuis juin 2014.

Diplômé de Sciences-Po Lille (Economie-Finance) et du DESS Analyste Financier International de l’Ecole Supérieure des Affaires de Lille où il a passé en parallèle le premier niveau du Chartered Financial Analyst (CFA), Loïc Dessaint rejoint Proxinvest en 2001 en qualité d’analyste financier.

Il devient Directeur Associé en 2005 chargé de la recherche, des politiques de vote, du partenariat international ECGS, des solutions informatiques et des services relatifs au suivi des emplois et à l’engagement actionnarial.

Managing Partner de Expert Corporate Governance Service (ECGS), un consortium unique d’experts locaux européens en matière de gouvernement d’entreprise et d’exercice des droits de vote.

Membre du comité technique de la SICAV d’engagement actuariel Phitrust Active Investors, du Réseau international de gouvernance d’entreprise (ICGN), du comité des meilleures pratiques pour la recherche sur les votes des actionnaires.

 

Proxinvest est un cabinet de conseil et d’analyse financière français fondé en 1995 par Pierre-Henry Leroy.

Cette agence en conseil de vote est spécialisée dans l’assistance à l’exercice du vote des actionnaires et   opère exclusivement pour les investisseurs.

Proxinvest publie régulièrement des informations chiffrées sur la rémunération des dirigeants d’entreprise.

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