Surperformance en bourse, gouvernance « à chaîne courte » et esprit entrepreneurial

C’est un fait : les sociétés à actionnaire de référence préfèrent une gouvernance à chaîne courte (mais efficace), avec un Conseil d’Administration, un PDG, et le moins de Comités possibles. Un esprit entrepreneurial, avec un dirigeant puissant, qui a peu de contrepouvoirs mais qui est véritablement révocable ad nutum. Les Conseils comportent certes de nombreux administrateurs indépendants, élus par l’assemblée générale, mais ce sont les actionnaires de référence qui, en pratique, les adoubent : les actionnaires du flottant votent peu, car ils considèrent que leur vote aura peu d’impact au final, et de toutes façons, ils investissent là parce qu’ils font confiance à l’actionnaire de référence. Le dirigeant a à la fois plus de pouvoir et plus de pression que lorsque le capital est éclaté. C’est l’alchimie de cette gouvernance particulière.

Et dans le futur ? Notre Invité cette semaine, Matthieu Simon-Blavier, Directeur Général de Georgeson, l’annonce : ces spécificités s’estompent. L’avenir est à des schema de gouvernance uniformisés, quelle que soit l’entreprise et la géographie, avec des pouvoirs dissociés, la décentralisation des travaux au sein de Comités plus nombreux, des administrateurs référents chargés de réunir les administrateurs indépendants et de parler aux actionnaires, des contrepouvoirs organisés et documentés. Les organes de gouvernance se norment, et inévitablement, s’alourdissent. Cet univers de pouvoirs et de contre-pouvoirs équilibrés est-il compatible avec l’esprit « entrepreneurial et réactif» qui caractérise les sociétés à actionnaires de référence? Elles dont la force a longtemps été une gouvernance « à chaîne courte », sauront-elles être aussi performantes avec des organigrammes plus fournis ?

Oui, elles sauront. Car elles n’ont pas le choix : la pression vient, ce printemps, de l’extérieur. TCI chez Safran et Getlink, Eliott chez Telefonica, ….Paradoxalement, plus les sociétés ont un capital contrôlé, plus elles sont vulnérables face aux activistes potentiels. Une explication est que les actionnaires du flottant de ces sociétés ont pris l’habitude de ne pas voter, et constituent donc une alléchante « réserve de voix ». Arithmétiquement, le dirigeant ne risque pas forcément sa tête dans ces tensions, mais il doit le plus souvent infléchir sa stratégie. Pour satisfaire des actionnaires qui parfois ne restent que quelques mois, beaucoup moins longtemps que les actionnaires historiques sommés de composer avec eux.

La parade ? Pas de remède-miracle, bien sûr. La meilleure des poison pills est un cours de bourse élevé. L’esprit entrepreneurial, les actionnaires historiques le trouvent aujourd’hui pour évangéliser les actionnaires du flottant – pour qu’ils votent. Les « quorums » 2018 seront-ils supérieurs ?

B.H